关于购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）全体股东持有的免税集团100%股权的重大资产重组事宜，三年多以来，两次立案调查致重组项目或暂停或中止审核，并且，去年巨亏背景下，除了现金支付，格力地产(600185)以发行股份方式募资购买免税集团股权的资金用途，也发生调整，或一半募资用于补充流动资金、还债。

重组之路“难、难、难”

三年两次立案致屡屡“摁下暂停键”

又一次中止！

格力地产7月25日公告，公司于 2023 年 7 月 12 日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0062023017 号），因公司涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条第（二）项：“上市公司因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对本次交易影响重大”，上市公司及相关责任主体应当及时告知上交所，上交所将中止审核。

鉴于上述情况，根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，格力地产拟再次向上交所申请中止审核本次重组事项。

值得注意的是，该次中止为今年以来，上述重组项目出现的第二次中止情形。

2023 年 5 月底，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十九条规定，因本次重组相关财务资料有效期截止日为 2023 年 5 月31 日，财务资料接近到期，为保证上交所审核期间财务数据的有效性，需对相关财务数据进行加期审计，并补充提交相关文件，格力地产已向上交所申请中止审核本次重组事项。

另外，笔者注意到，因立案导致上述重组项目被摁下暂停键的，曾发生在2021年期间。

据格力地产公开信息，2021 年 2 月 10 日，鉴于公司原董事长鲁君四先生被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，根据当时生效的《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》相关规定：“上市公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程……”，公司披露了暂停重大资产重组事项公告（公告编号：临 2021-004）。

公开资料显示，2020 年 5 月 23 日，格力地产披露了重大资产重组相关事项公告，即拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司 100%股权，并募集配套资金。如今，三年时间过去了，然而，该项目仍处于“走走停停”的状态，而此次格力地产被立案调查，何时才有结果，尚未可知，如此，前述重大重组项目何时才能完成审核？也是个未知数。

巨亏背景下募资用途变更

或一半募资用于“补流、还债”

三年两次被立案调查、重组项目屡屡摁下暂停键，格力地产收购免税集团之路可谓走得不顺。然而，屋漏偏蓬连夜雨。对于格力地产而言，去年巨亏背景下，其债务偿还、补充流动资金或许还得指望这次募资。

公开资料显示，2022年度，格力地产净利润亏损高达20.57亿元，而2018年度至2021年度，总体盈利不过14.32亿元。即去年一年的亏损，连前面四年的盈利总和还填不满。巨额亏损下，格力地产去年的资产负债率进一步走高，达79.07%，创下2018年度以来新高。同时，去年度的经营活动现金流净额同比也“腰砍”，即同比下滑52.02%。

全年巨亏的大背景下，2022年12月，格力地产披露了《关于重大资产重组方案调整的公告》，具体调整涉及“募集配套资金用途”等五大方面的内容。

具体而言，调整前，前述项目募集配套资金所募集的资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付收购标的公司股权的现金对价和标的公司项目建设。

而调整后，即在扣除中介机构费用和相关税费后，募资将用于存量涉房项目和支付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。

不过，从目前来看，格力地产上述所提及的募资用途涉及还债、补流的比例，足够吗？

根据格力地产最新财报信息，显示，其今年上半年将继续延续去年的亏损，预计归母净利润亏损：1.96亿元—2.35亿元，同比转亏；归母扣非净利润预计亏损：1.91亿元—2.30亿元，同比转亏。

格力地产表示，今年上半年预亏，主要系报告期内，公司房地产业务结转收入较上年同期减少；同时，公司对出现减值迹象的长期股权投资计提了资产减值准备。

（图片来源：巨潮资讯网）

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青松建化公告，2022年11月7日，中国证监会发行审核委员会对公司的非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

截至2022年11月7日收盘，青松建化(600425)报收于3.76元，上涨1.62%，换手率1.76%，成交量24.24万手，成交额9049.51万元。资金流向数据方面，11月7日主力资金净流出1045.25万元，游资资金净流出692.16万元，散户资金净流入1737.41万元。融资融券方面近5日融资净流出738.69万，融资余额减少；融券净流出13.96万，融券余额减少。

根据近五年财报数据，证券之星估值分析工具显示，青松建化（600425）行业内竞争力的护城河一般，盈利能力一般，营收成长性一般。财务相对健康，须关注的财务指标包括：有息资产负债率。该股好公司指标3星，好价格指标3星，综合指标3星。（指标仅供参考，指标范围：0 ~ 5星，最高5星）该股最近90天内共有1家机构给出评级，买入评级1家。

青松建化（600425）主营业务：水泥、建材、化工产品和尿素的生产与销售。公司董事长为郑术建。公司总经理为王建清。

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