证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2018-094

东华软件股份公司关于公司控股股东、实际控制人向公司员工发出增持

首次回购终于落地，股价在经历深度调整之后，是否真能“绝地反击”？

大族激光持续发力新业务或与其近年来的业绩表现有关。

最新进展！3月19日晚，中信金属、中重科技、常青科技三家拟在沪市主板上市的企业均发布上市招股意向书、上市发行安排及初步询价公告。值得一提的是，3月16日，上述企业IPO注册刚获证监会批复。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。

10月22日，大族激光（002008.SZ）以集中竞价的方式回购了235.64万股公司股份，成交价在34.7元/股-35.5元/股之间，支付总金额约8283.53万元（含交易费用）。此次回购股份数量约占公司总股本的0.2208％。

但是，回购并没有阻止公司股价的继续下跌。10月25日，大族激光收盘价30.28元/股，比回购下限跌12.74％。

公开信息显示，大族激光的第一大股东为大族控股集团有限公司，实控人为高云峰。

根据三季报，截止2018年9月30日，大族控股共持有16205.45万股公司股份，持股比例15.19％。其中，有12113万股处于质押状态，质押率约74.75％。实控人高云峰共持有9631.95万股公司股份，持股比例9.03％。其中，约有8746万股处于质押状态，质押率约90.80％。

从公司对交易所的回复来看，大族控股及其一致行动人高云峰共持有大族激光2.58亿股股权。在交易所下发问询函前，上述二者合计质押公司股份2.5亿股，占其所持大族激光股份总数的96.62％。

但公司表示“不存在被强制平仓的风险，截至2018年8月2日，公司股票收盘价格为43.91元/股，在大族控股及高云峰的预警线及补仓线上，……，公司实际控制人不会发生变更”。

三季报显示，截止9月30日，大族控股及高云峰二者合计质押股份约2.08亿股，质押率约80.73％，较之前有所下降。

但是，截止2018年10月25日，公司股价较公司回函中提及的43.91元/股，下跌约三成。平仓风险是否真正解除？

三季报：利润增长，经营性净现金流出6.35亿

三季报显示，公司2018年第三季度营收35.49亿，归母净利润6.38亿，同比分别增长5.05％和8.51％。前三季度公司共实现营收86.56亿，同比下滑2.9％，实现归母净利润16.57亿，同比增长 10.29％。

在利润增长的同时，公司经营性净现金流同比大幅减少。2018年1-9月，公司经营性现金净流出约6.35亿元，上年同期为净流入7105.9万元。

虽然多年财报数据显示大族激光通常以第四季度为主要回款季，前三季度则以销售产品为主，回款额普遍偏低，但如6.35亿这样的大额现金流出，在公司历史上仍不常见。

作为手机制造大国，2018以来，我国手机加工及制造行业面临行业整体出货量下降的压力。中国信通院发布的数据显示，2018年1-9月，国内手机市场出货量3.05亿部，同比下降17％，其中智能手机出货量约2.87亿部，同比下降16.8％。而这也在一定程度上导致了公司前三季度营收的下滑。

财报显示：2018年1-9月公司非经常性损益约2.64亿元，上年同期约为负的656.14万元；扣非净利润约13.92亿元，同比下滑7.71％。

在2.64亿的非经常性损益中，约有2.03亿来自非流动资产处置损益，另有约8514.87万元来自于报告期内的政府补助。

其中，非流动资产处置损益主要系股权出售收益。2018年3月，大族激光部分处置了持有的明信测试及prima公司的股权，由此形成归母净利润约1.8亿元。

虽然三季报中公司并未披露报告期内获得政府补助的详细情况，但在半年报中，公司计入非经常性损益的政府补助金额约4671.09万元，计入当期损益的全部政府补助金额共计约2.42亿。上半年公司归母净利润约10.19亿，政府补助在净利润中占比约23.75％。

三季报显示，截止2018年9月30日，公司员工数量11991人，同比增长22.28％；账面的应付职工薪酬约10.68亿，同比增长11.43％；报告期内公司支付给职工以及为职工支付的现金约15.17亿，同比增长26.08％。

9月17日，公司公告拟在6个月内使用不低于人民币5,000万元（含5,000万元），不超过人民币20亿元（含20亿），以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。

1、本次权益变动属于东华软件股份公司（以下简称“东华软件”或“公司”）向特定对象发行股票导致股本增加而被动稀释，不触及要约收购。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次权益变动后，股东腾讯科技（上海）有限公司（以下简称“腾讯科技”）持股比例降至5%以下。

一、本次权益变动的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票90,000,000股，新增股份将于2021年10月26日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由3,115,482,375股增加至3,205,482,375股。腾讯科技持有公司股份数量不变，持股比例由发行前的5.04%被动稀释至4.90%，减少比例为0.14%，持股比例降至5%以下。

二、其他相关说明

本次权益变动不会影响公司治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。本次权益变动后，股东腾讯科技持股比例为4.90%，不再是公司持股5%以上股东。信息披露义务人腾讯科技已编制《简式权益变动报告书》，具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《简式权益变动报告书》。

三、备查文件

经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）核准，东华软件股份公司（以下简称“公司”或“东华软件”）向特定对象非公开发行人民币普通股股票90,000,000股，目前已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新增股份登记，并于2021年10月26日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由3,115,482,375股增加至3,205,482,375股。本次发行对象不包含公司控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司、实际控制人薛向东先生及其家族成员及其一致行动人。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股(A股)90,000,000股，发行价格为每股人民币6.82元，共计募集资金总额为613,800,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,405,160.14元后，实际募集资金净额为人民币605,394,839.86元。上述募集资金的到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000672号）予以确认。

二、监管协议的签署情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，公司开设了募集资金专项账户。近日，公司及子公司、孙公司与募集资金存放银行、保荐机构签署了募集资金三方及四方监管协议。募集资金专户的设立和存储情况如下：

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的归集和存储，不得用作其他用途。

2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人李亦中、李文彬经书面通知甲方后，可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后效力终止。

11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

四、《募集资金四方监管协议》的主要内容

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人李亦中、李文彬可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

7、甲方二1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，甲方二及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第14条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

10、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的直接、实际的损失和合理费用。

12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

五、备查文件

1、《募集资金三方监管协议》；

2、《募集资金四方监管协议》。

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