截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

股份转让方：京能国际股份

（二）协议的主要内容

股票简称：京能电力

合并利润表

截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

2019年12月31日，沃森生物公告称，公司拟斥资5亿元参与投资设立健康产业基金，用于筛选和孵化投资项目；完成后，公司对该基金持有33%股权。

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划做出重大改变的安排。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

合并现金流量表

本次吸收合并的实施还需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序后，在登记公司上海分公司办理股份过户登记手续。

截至本报告书签署日，除京能电力外，京能集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

收购人名称：北京能源集团有限责任公司

（一）本次收购前后的同业竞争情况

争相套现出让大股东之位

单位：万元

注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

本报告书及备查文件置备于北京京能电力股份有限公司住所：北京市朝阳区八里庄陈家林9号华腾世纪总部公园G座，联系电话为010-65566807。

本次吸收合并完成后，收购人将作为存续的法人主体，成为上市公司直接控股股东。京能电力实际控制人未发生变化。

收购人2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表，以及2019年度、2020年度及2021年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下：

收购人为北京市重要的能源企业，主要经营范围包括：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。收购人主营业务突出，形成了以煤炭、电力、热力业务为主的产业链条。近三年来电力、热力、煤炭三个业务板块收入合计金额占总营业收入的70%-80%左右。

本次收购前，京能集团为上市公司的关联方，收购人及其关联方与上市公司之间存在一定的关联交易，主要为采购商品、接受服务、提供服务等。前述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。

本公司保证，京能电力的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与京能电力不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对京能电力的正常经营活动进行干预。”

住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

本次收购人为北京能源集团有限责任公司，其基本情况如下：

本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3月20日晚间，沃森生物公布2019年度业绩报告显示，报告期内，公司实现营业收入为11.2亿元，较去年同期增加27.55%，归属于上市公司股东的净利润为1.42亿元，较去年同期下滑86.43%，公司总资产为70.18亿元，较去年同期下滑3.03%。

业绩报告显示，2019年，全国Hib疫苗的批签发数量约为7,255,314剂，较去年同期减少33.36%；AC结合疫苗的批签发数量约为7,913,854剂，较去年同期增长65.76%；AC多糖疫苗的批签发数量约为43,922,293剂，较去年同期增长3.13%；ACYW135多糖疫苗的批签发数量约为3,378,618剂，较去年同期减少31.90%；百白破疫苗的批签发数量约为79,300,308剂，较去年同期增加53.63%；23价肺炎疫苗的批签发数量约为9,469,590剂，较去年同期增长34.37%。

在业绩呈现大幅度下滑的情况之下，近期，公司第一、第二大股东争相减持。

2019年沃森生物第三季度显示，云南省工业投资控股集团有限责任公司(下称“工投集团”)为第一大股东，刘俊辉为第二大股东。

2020年2月14日，工投集团通过深交所以大宗交易方式转让了其所持有的公司股票3044.1万股，转让数量占公司股份总数的1.98%。

减持后，工投集团合计持有沃森生物7695万股，占公司总股本的5.01%。

截至2月14日，沃森生物股东刘俊辉持有公司股份8689.79万股，占公司股份总数的5.65%，刘俊辉夫人黄静持有公司股份3588.5万股，占公司股份总数的0.23%，与刘俊辉为一致行动人，因此，刘俊辉成为公司第一大股东。

3月13日，持有公司8689.79万股的股东刘俊辉及其一致行动人，持股3588.5万股的黄静，计划自本减持股份的预披露公告披露之日起15个交易日后的6个月内（即2020年4月4日至2020年10月3日），以集中竞价方式和大宗交易方式减持公司股份不超过2306.16万股，占公司现有总股本比例不超1.5%。

至此，刘俊辉及其夫人原本持有的5.65%股权，将下降至4.15%。工投集团持有的5.01%股权，又将令其坐上第一大股东席位。

参与投资健康产业基金的还有无锡丰润投资、康恩贝(600572,股吧)制药以及拟设立的管理公司，前两者与公司一样，均投资5亿元，持有33%股权，后者则持有剩余1%股权。此次设立的健康产业基金存续期为8年，投资方向主要为与公司主营业务相关的生物医药及生物技术领域。

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