1问：如何选择止损止盈点？

养家老师答：永不止损，永不止盈。只有进场，出局。买入机会，卖出不确定。 出局就是出局，不管止损止盈。

解读：养家老师的短线交易观是有进场信号就买进，出现出场信号就卖出。大多数人因为没有盈利或者未回本，迟迟不愿意了结这笔交易，其实内心已经不看好这只股票了，只是抱有幻想、不愿意亏损出局，结果大概率导致深套。盈亏同理，很多人因为承受不了利润的回撤就选择卖出筹码，结果与一波大行情失之交臂、懊悔不已，这都是无法克服内心成本障碍的表现。所以很多游资都强调：客观的交易就是没有成本概念，不及预期就第一时间卖出，否则就持有筹码。

2问：超短交易的本质是什么？

养家老师答：交易的本质是群体博弈，追根溯源的话，就是随时衡量，场外的潜 在买入者的钱的数量和买入倾向，与场内筹码的数量和卖出倾向，当前者大于后者就买入，当后者大于前者就卖出。

解读：短线的本质是人性和筹码的博弈。选股、持股、换股时主要看市场情绪好坏和潜在的买入卖出倾向。短线是不用考虑上市公司好差，挣得都是买卖股票的波动，挣差价的话要更多的要研究筹码的意向，而不是股票本身的估值。本质就是要考虑，第二天有没有资金会在更高的位置接你的筹码，但是往往很多新股民乃至老韭菜当日被套的原因是：因为涨的多就追进去了，完全不考虑买进后有没有资金会在隔天更高价格位置接盘，做小概率事件、连芝麻都没捡到。

3问：如何感知买入卖出倾向？

养家老师答：买入倾向的推理，大多来自赚钱效应，卖出倾向的推理，大多来自 亏钱效应。然后再结合大盘，主流热点这些，进行瞬间的操作判断，操作是瞬间的，判断是动态的。

解读：逐利是市场和资金的天性，看到这里大概率赚钱，就会涌进这里，那里大概率亏钱，就会逃离那里；这个过程是一个动态的过程，可长可短，核心就是市场热点的持续性。亏钱效应和赚钱效应都是一个扩散传导的过程，如果说股市有什么规律的话，这种情绪转变的过程就是规律。

4问：短线情绪周期是如何形成的？

养家老师答：股票走势本质是持币者与持筹者的博弈产生，应该多揣摩两者之心, 让自己站在主动的这一方即可。酝酿，开展，逐步蔓延，场内筹码的情绪部分从下跌空间有限转向失望离场。这个过程同时也是场外资金逐步累积的 一个过程，当市场情绪逆转那一刻来临的时候，资金又会蜂拥而入，如此不断往复。

解读：换位思考是非常重要的，如果你持有筹码你会怎么做，持有资金你会怎么做？把自己放在有利的一方操作就可以了。资金不断流出的过程其实是市场情绪不断修复的过程，大部分流出资金是不会离开股市的，只是在等待或者寻找新的入场点，新的热点一但出现，这波沉淀的资金又会活跃起来，不断的涌入市场。如此不断往复循环，就形成了市场情绪轮动。

5问：如何看待龙头战法？

养家老师答：高手买入龙头，超级高手卖出龙头。

解读：市场是先知的赢后知的钱，后知的赢不知的钱。超级高手是先知先觉，能在第一时间准确跟随市场节奏，并把自己的资金放在最有效率的股票（龙头）中；高手先知后觉，但也能从市场中获取一定的收益；但大多数人是无知无觉，大家都看懂的时候，往往该进场的资金已经进场也有可能都要出场了。对大多数人来说，先要努力做到对市场有知觉，保持于不败之地，才有可能成长为超级高手。

6问：如何利用人性的贪婪和恐惧？

养家老师答：别人贪婪时我更贪婪，别人恐慌时我更恐慌。

解读：其实这句话并不能适用于以价值投资为基础的中长线，只适合短线操作。说的是赚钱效应和亏钱效应来的时候的不同应对方法；资金在不断进场，这种背景下市场热点就容易有可持续性，从而赢面概率大大增加，就要最求利润的最大化；反之，资金在不断地出场观望，市场情绪就会转弱，亏钱的概率就在不断增加，此时就要及时离场。

7问：如何发现大牛股？

养家老师答：得散户心者得天下。人气所向，牛股所在。

解读：其实这个跟上一句语录一样，只适合短线，长线在无人问津的时候买入不败的概率很大。短线最好的土壤一定是人气；很多新手或者韭菜一直认为跟随主力才是正道，但散户才是最大的主力。把握散户的心理，就能把握人气高的板块和个股，才能把握牛股。

8问：从迷茫到悟道摸索了多少年？

养家老师答；能将股市心法融会贯通并用作实战绝非一朝夕一之功。本人炒股以来一直致力于交易模式的优化，经历十余年，有幸一朝顿悟。

解读：做好短线，需要一套包括技术基础、量能关系、仓位管理、市场板块理解、人性把握等等的功底，这些都是日日看盘、夜夜复盘的积累。交易模式不是固定不变的，不可能一招鲜，是不断优化的过程；市场认知强的人，这个过程就少，交学费是必不可少的。

9:问：如何看待打板战法？

养家老师答：板上买票的操作这种方法基本占了本人操作的一半，统计的胜率低， 只是针对纯技术的行为，但是不能否定，这种方法仍然是短线切实有效的方法之一。

斛读：众多游资都提到说过，打板的确定性是最高的。 这个确定性就是涨停板封住的第二天大概率是有高开的溢价。这种盈利效果最好的方法是短线概率最大的概率。

10问：什么情况下才能重仓买入？

养家老师答：重仓买入的一刹那要有后市还有3到5个涨停空间的判断。

解读：这里就必须引入一个预期概念，当然这个概念不能是主观的，必须客观的，预期收益高而风险小，那就重仓买入，反之亦然。而大部分散户的市场行为是没有这个思维习惯过程的，感觉好就满仓干，这样长期下去，肯定会亏得一塌糊涂。

11问：超短线技术分析重要吗？

养家老师答：技术图形相对次要，对于市场情绪的把握才是重点，但是这个没有 图表，很难量化，却可以揣摩。

解读：网上有各种炒股的境界或者层次，可以看看技术分析在什么段位。市场情绪好的时候容错率就高，怎么买都不怎么会被套，一但有走差的趋势，再好的图形都是无用的，纯拉术分析十分狭隘、片面的，只能作为买卖决策的辅助手段。每一轮情绪转换中,每个个股的波动基本都是和板块中其他个股波动强关联，互相影响的，需要分析判断的，这样才能更好指导短线操作。

12问：想做好短线需要具备哪些素质？

养家老师答：短线操作需要较强的综合素质，包括冷静理智的心理，良好的大局 观，完善的交易系统。一些具体操作方法如下：

1. 短线是一种综合技能，很多人花了大量的时间研究技术或者政策面 或者基本面等等，结果都不得其门而入，天道酬勤，但也应懂得如何综合使 用。

2. 善于做短线的人，应该清楚自身的特点，寻找出适合自己的方法。

3. 当时机不成熟或者市场对自己不利时，理性地面对风险，当机会来临时，全力拼取。这句话理解不难，做到却不易，很多人往往因为亏钱就想着急于扳回，一再对抗风险，机会来临时却又麻木于自己深套中的个股。

4. 当市场的发展和自己的判断不一致时，要重新审视，越是关键时刻， 越要冷静处理，平稳的心态是做短线的根本。

5. 信念，曾经很长的时间迷茫过，所以懂得信念的重要，自强不息，百 折不回。

解读：养家老师提出的这些观点可以总结为以下几点：

1.市场中方法各种各样，有价值投资、投机，有打板、半路、低吸，有首板、二板三板，有做T等等；从自身性格出发找到最适合自己的方法才是最主要的。

2.等待买入信号的出现是十分必要的，市场不是每天都适合交易，要客观审视市场 情绪是否适合,选择有利于自己的市场情绪果断进场，不拖泥带水。

3.人性中的侥幸犹豫都是被深套的源泉，错了就是错了，及时纠错就好，当机立断减仓割肉，这也就是高手与韭菜最大的本质差距。

4.判断一只军队是否是精锐就看这只军队是否有军魂，在股票市场中信念就是我们的军魂，能帮助我们在短线这条荆棘道路中走出来；很多事情是先想到才能做到的，意识决定行为。

13问：做短线忍不住每天都满仓怎么克服？

养家老师答：短线好手仓位的高低通常会与市场整体交易量呈现一定的正相关 性。机会多时多操作，机会少时少操作。出击仓位和赢面的关系大致如下：

赢面60%以下观望

赢面60%-70%小仓出击

赢面70%-80%中仓出击

赢面80%-90%大仓出击

赢面90%以上满仓

解读：关于操作仓位的量化实际上就是确定性越大仓位越重，这个确定性哪里来的？还不是市场给的！

14问：每笔交易的赢面怎么去理解？

养家老师答：这个赢面包括胜率和涨跌空间比，比如满仓岀击时，对我来说必须 满足以下两个条件才会做这样的决策，一方面是胜率要求90%以上，另一方面是上涨的空间和下跌的空间比率，上涨的空间至少要看到30%-50%以上， 而下跌的空间应该在3%-5%以内。

解读：很多投资者都会有这个疑问：这个赢面怎么来的——其实这就考验每个人对股票市场的认知程度了，你的买点可能就是他人的卖点；主要通过自己的交易系统来实现，赢面是主观的，但交易系统可以让它更加客观显现。符合你的交易系统重仓甚至满仓出击的时机，全力博取盈利，不符合还是空仓观望吧。养家老师满仓的条件就是：以他的水平,判断了个机会获利的概率达到9成，并且买入后预期上升空间几个板，止损拉制到5个点以内， 这种机会才会重仓位买入。越是高手越注重本金。

15问：不管是浮亏还是浮盈持仓总是很慌怎么办？

养家老师答：尽力把握好操作，胜负的事情交给概率，不管结果如何坦然面对， 冷静处理。买入机会，卖出风险，只做对的交易，胜负交给概率，多一份淡定，少一分胜负心。

解读：广大的投资者都有一种典型的心里：盈利了还想拿着看看，怕错失了大牛股，后果就是利润不断回撤；亏损了也还想拿着看看，怕万一反弹回本了，通常就是亏损扩大化。对短线而言，在买入钱就该考虑：涨了该怎么操作， 跌了又该怎么办，同时忘记成本概念，这样买卖股票心里就有底了。没有人能永远卖在最高点，买在最低点，认识里的利润才是你的，其它的都是侥幸。

16问：如何克服贪婪和恐惧？

养家老师答：市场很多人讨论的是如何克服贪婪和恐慌，虽然不错，但是着眼点 在仅在自身，难免局限。高手进出，买卖的一刻力求淡定，借助市场的贪婪和恐慌反过来指导决策，着眼点在整个市场，境界自然高了一层。

解读：站位于市场，思考广大投资者的群体情绪并应用之，这样反而可以获得不少的机会并且风险也不是很大。众多高手都是在分歧中跟随买入，在一致贪婪看多时卖出；在温和下跌时及早卖出，在一致恐慌杀跌时反而可能考虑买入。

17问：为什么总是追涨杀跌踏不准节奏？

养家老师答：掌握市场之心，胜利接踵而至；心被市场掌握，失败连绵不绝。买 卖那一刻的淡定自如，亦是自身境界的提升。

解读：很多短线投资者认为，一轮行情发现的时候，要么不敢行动，要么冲高见顶了。这些都是因为认知差而已，自然经常替人出肉。割肉同理，刚开始小亏，赖着不走，等到真的出现恐慌暴跌，又忍不住出局，结果这时候离阶段底部又不远，高手反而进场接货了。买卖的淡定自如，一是依赖合适的仓位，不应重仓被套而焦虑、不应轻仓踏空而懊悔，二是对交易的把握度，把握大重拳出击、把握小按兵不动，三是风控准备程度，出现风险能淡定处置。做好了这些万全准备，参与交易才能极少有情绪波动。

18问：有没有抄底逃顶的小技巧？

养家老师答：超跌出手的好时机是连续一段下挫后的集体大幅下挫，连续上涨一 段后的集体涨停要特别小心。各种现象，并不一定都能得到解释，但是有些是有普遍规律性的。

解读：从概率上来说，缩量下跌还会下跌，而缩量持续下跌一段后再次的集体放量大跌，就是抄底出手的好机会，这一现象也是基于参与市场情绪化所表现出来得，一段时间下跌后集体下挫后套牢盘已经差不多割肉离场了，剩下都是纨绔分子，打死都不会割肉，这时场外资金大多会陆续进场；反过来连续一段时间上涨后集体涨停就是上升趋势要被终结了，情绪高潮往往是风险，就会引发离场热潮，快速下跌基本不可避免。

19问：强势市场和弱势市场分别该如何选股？

养家老师答：强势阶段，买股的逻辑是因为赚钱效应下的资金不断进入，那么强的标的被后来资金选中的概率大，所以选强。弱势阶段，买股的逻辑是因为市场亏钱效应的扩散，导致恐慌盘的不断宣泄，那么宣泄殆尽的，只要少量买盘就可以推动上涨，所以低吸。

解读：这段话养家老师其实都在强调一个词：概率，只做大概率的事。从市场情绪这个角度分析：赚钱效应好的时候，应该选强趋势股，以追涨龙头为主， 不应该选择跟风小弟；亏钱效应显现的时候，龙头极可能见顶下杀，此时继续做龙头就是在做小概率事件，极易粉身碎骨，只能找机会做短期的抄跌低吸。面对不同的市场条件，应采取不同的方法。

20问：游资能主导个股的走势吗？

养家老师答：绝不是引导市场，而是跟随的更紧一点，也许有人可以引导市场， 但是我的模式是坚决反对这么做的。做好一个市场跟随者，我不是一个人在战斗，因为我在市场乏内，我做跟随者，不做发动者

解读：养家老师的这段话说的很在理，市场中被散户闷杀的游资案例不在少数，只是被众多成功游资的光芒覆盖而已。跟随就是趋势，散户需要顺势而为，游资又何不是最大的散户呢！以个别散户千万级别的资金与市场中十亿级别起步的资金相抗衡，显然是痴人做梦、以卵击石。有兴趣的道友可以去总结过往的热门牛股和龙虎榜。

21问：如何提高预判的准确性？

养家老师答：以史为鉴，可以知兴替。股市也一样，掌握了以往热点轮动规律后， 自然预期的准确性会提高。

解读：这句话养家老师强调的是经验的重要性。大多数人对市场的认知靠的是日复夜累的经验所得，当然那些天才选手除外，复盘能在在潜移默化中提升了自身的短线交易的能力和对市场更深层次的认知。

22问：市场能不能被预测？

养家老师答：价值投资者认为，短期的市场是不确定的。但作为短线选手，我认为短期的市场情绪是有规律可循的，长期是无法预料的，于是就演变出不同的操作。

解读：这句话与养家老师有点差异，无论是短线还是中长线，都是没法预料的；关键是个股波动以后的做法，你是买入、持有、加减仓还是出局？核心还是对市场的认知，看的是人性，拼的是理解力。养家老师是情绪大师，对市场的认知超乎常人，早就摸清了短线的情绪周期才有这种认知。

23问：如何选择买卖点？

养家老师答：忘记你的成本很重要。忘记成本后，再考虑，假设你现在空仓，你 会怎么办，如果你还会买持仓股，那就拿着，如果会买别的股，那就换股， 如果选择空仓观望，那就卖出。

解读：就是克服成本心理障碍，不因亏损就不卖出、小盈就卖出；最怕小套变深套，最好演变成真正的股东。看好就持有，不看好就卖出，不要妄想每笔都盈利！

24问：职业高手和业余选手的区别在哪里？

养家老师答:市场热点明确，资金进入的上涨段，能够把握热点赚取盈利固然好， 但是在热点退散、资金退散的下跌段的交易才是短线好手与普通选手的区别。短线好手几乎不会出现季度性亏损，盈利从杜绝亏损开始。

解读:高手与大众的区别就在于控制回撤，在行情好的时候，高手都不一定能跑赢大众；但是在行情差的时候，大众资金可能快速大幅度下降，连本金都不见得能保证，高手的反应就能保住资金、控制风险；长此以往就凸显高手是高手了、大众为啥是大众了。

25问：小资金和大资金在短线策略上有什么区别？

养家老师答：大盘下跌的不同阶段，不同的资金级别，策略也完全不同。小资金阶段，下跌初期仍可以积极进攻，随着资金的增大，犯错的成本也随之加大，在确认下跌后，倾向于防守。

解读：小资金的优势在于灵活，船小好掉头，极易获得大收益或者快速避免风险；资金体量一旦上来，还是使用原有策略，犯错了很难跟随行情平安出来，无论做何种策略，被市场收割一波是在所难免的。

26问：总忍不住频繁交易怎么办？

养家老师答：市场弱势时自然机会就少，这时候休息是最好的选择，市场强势时, 60%以上赢面的机会较多，接近每天交易。

解读：赚钱效应好的时候，盈利概率高，交易频率多少都没多大关系；亏钱效应显现的时候，很难盈利，频繁交易就是自寻死路；行情差的时候轻仓参与保持盘感。这背后本质就是对市场的认知而非个股走势。

26问：经常一笔大回撤就把几笔利润都吞噬了，很痛苦，如何控制回撤？

养家老师答：控制回撤，最重要的就是回避系统性崩溃风险，事实上绝大部分崩溃都有前兆，从赚钱和亏钱效应的演变过程可以进行推断，不过为此可能也会放弃很多机会。不看好了就卖出，管它是不是止损。看看天气如果觉得要下雨了，就早点回家，不要贪玩，天气好了再岀来，说简单点就这样。

解读：盈亏同源，控制回撤是每位投资者成为高手必须面对的考验，也是股票生涯必须要重视的问题。控制回撤是复利的核心，控制回撤的核心简单来说就是摆脱贪婪的心念，主动放弃鱼尾行情；今天因为心存侥幸吃到一只牛股，往后就一定会因为侥幸得到一只黑天鹅。控制回撤肯定会错失掉一部分利润，这样的代价是值得的。当能成功的控制回撤时，操作上把风险放在第一，会发现盈利超乎预期。养家老师的比喻就非常形象，看到乌云来了就提前回家,不要等全身被雨淋湿了再往家里跑。

27问：抄底经常抄在半山腰被套怎么办？

养家老师答:关于超跌度的把握，大盘的角度，连续下跌一段后，再出现大阴线， 指数远离5日线；板块的角度，超跌的板块在连续下跌一段后，再次出现集体性的大幅杀跌，当两者结合的时候，便是超跌的出击时刻。

解读：很多投资者（包括我自己）经常有抄在半山腰的困扰，养家老师这段话其实就表明一个意思：不放量阴跌说明头铁的套牢盘还在扛，不愿意割肉离场；连续两次阴跌后的暴跌会让不愿意割肉的扛把子大量离场，上涨的阻力就小很多，上涨空间就大很多。踩着他人的血肉进场虽然很残酷，但这就是股票市场！

28问：短线赚钱效应如何理解？

养家老师答：赚钱效应，大致展开如下：

1、 这个市场上有大量的短线选手，很多人其实对市场理解的不够，但是他们在阶段也会赚钱，这种赚钱会阶段增加自信，进而快速地投入到下一个品种上，当这种行为产生群体效应时，这种背景下热点就容易有持续性。

2、 相反的，如果短线追涨的那些，接二连三的失手，导致资金大幅回落, 他们就会进入反思，从而减少操作，当这种行为产生群体效应时，一些强势股没有后继者，就容易形成补跌。

3、 这两种心理变化过程，不断循环往复，踏准了节奏，就能分辨出机 会的大小，才进而决定进出的仓位。

解读：这一段养家老师关于赚钱效应的论述是情绪心法的精髓，讲出来情绪周期最本质的原因。市场赚钱效应好的情况，会玩的跟不会玩的都赚到了，大多数投资者便觉得是买卖不过如此，从没想过这是市场的馈予，从而信心百倍的投入到下一轮阶段中去。但是在下一轮情绪中，就会出现散户集体大幅度回撤，把之前吃的肉又吐出去甚至连本金都无法保证，叫苦不迭的情形。这种赚赚亏亏的循环，就形成了极为规律的短线情绪周期，能看见到情绪周期的轮到，就能指导如何进行市场行为，一路向前。

29问：为什么我经常抓到牛股，但收益率做不上去？

养家老师答：你以为股票就是赚钱，其实防守才是拉开差距的核心。知易行难， 我有个朋友也做短线，追龙头为主，刚开始大家都是几十万，行情好的时候, 他主动和我比收益率，经常超过我，行情不好的时候就听不到他的声音，现在他还是几十万。

解读：市场赚钱效应好的时候，无论是普通散户还是交易高手都能赚到钱，甚至很多散户都能大幅跑赢不少高手；但是亏钱效应显现或者市场行情低迷的时候，普通散户大概率都会有不同程度把前面赚的还给市场；而高手可能就用空仓、减仓等手段减少甚至避免回撤了；这样几轮循环下来，差距就拉开了。所以在股市中，防守才是市场行为的核心之一。

30问：经常一上头就放着亏损不管或者胡乱买进怎么办？

养家老师答：最忌自己都不看好了，只是因为套了几个点，还在犹豫。情绪是情 绪，操作是操作，获利兑现和恐惧亏损是人的天性，但是作为职业投资应该克服，迫切也好恐惧也好，如果让情绪影响了操作，便不该了。我觉得其中最大的忌讳就是亏钱了就急于翻本，乱操作一气，容易错上加错，后果严重。

解读：贪念和心存侥幸是很多股民的弱点，对应养家老师的论述主要有两个表现：

其一，明明已经觉得不太可能涨回来了，但就因为被套了索性就躺平了，等着回本甚至盈利；这就小套变大套，牛市中还能活着出来，但遇到熊市就很难跳出来了。

其二，很多投资者为了急于大亏后扳回损失，无脑加大投入，这种情况下投资者买卖决策就容易失去理智，大概率会扩大损失，增加市场交易的难度。

31问：短线的大局观是指什么？

养家老师答：虽然做的是短线，但是看的是更大的局。更大的局，简单说，就是 一个股票10元买的时候，看的应该是15元或者20元甚至更高，实际操作中，可能赚了三五个点就走了，或者割肉走了。具体技术的东西我不太关心。

解读：养家老师这段语句应该要表达的意思就是盈亏比的问题：买入股票前一定要分析风险和盈利空间的问题；盈利空间要大、风险要小，虽然最终空间二十个点，盈利几个点就走了。不要为了小概率的一几个点的空间而忽略了巨大的风险，这样根本不值得做。还有表达短线的市场观就是要善变，就是要喜新厌旧。

32问：成交最低迷的行情怎么做？

养家老师答:低成交量不支持蓝筹行情，但是可以制造局部热点，是不是一日游， 就看是什么样的局。

解读：蓝筹股的特征就是盘子大，推动行情需要大量的资金；熊市的一大特征也是成交量低，所以在熊市很难出现持续不错的行情。但在熊市中，还是能出现几轮不同题材热点所带领的局部行情，这些题材热点是否有持续性，就要看市场的情绪和投资者对这类题材热点的认知了。

33问：看高手的实盘学习有用吗？

养家老师答：别人实盘不会对你有多大帮助，因为你不知道他在操作的那一刻的想法。功夫未到时，你即使看了全部实盘，也不能了解，功夫到了，只言片语便知。

解读：这个其实就是仁者见仁智者见智的问题，新鲜的短线交割单是具有一定参考意义的；但是时间过去长了，交割单能显示出来的都是片面性、无时效性的，根本没法了解当时的市场情绪等等，只是看到一个结果而非全过程；即使全面了解了全部面貌，是否适用于当下的市场都是个问号。当然那些厉害之人除外，水平到了，水到渠成。

34问：新手想做好短线的核心是什么？

养家老师答：做短线，热点的判断是最重要的，关键的是有没有赚钱效应；往大了说是综合素质，什么都要知道点，但是实际上到后来，技术、基本面的都不重要，到了那个阶段，K线看一眼，就决定操作了。

解读：从股票概率上讲，上升趋势中短线资金会不断的涌入，投资者获利的人数概率大大增加，这就是热点，其本质就是赚钱效应；后半句话其实就是经验的问题，经验多了、丰富了，自身认知就能快速的做出反应，当然这是靠很多实战并经常总结积累的。

35问：做短线亏钱看到价值股大涨就追想做长线又站岗这种情况怎么避免？

养家老师答：连续低迷的五年阶段，我基本以学习为主，早期有缘在营业部会面 唐能通和童牧野，练习短线之后反复不得其门而入，而后大量研习巴菲特， 包括后来的彼得林奇，坚定价值投资路线，在指数高位迷恋价值投资，越跌 越买，结果遭遇暴跌，最后损失惨重。

解读：很多新投资者入市后都没有明确的交易系统，往往是随便买入股票后被套了就拿着，有小利就跑了，长此以往就损失惨重，大部分投资者入市一定会走的这样的弯路，本人也交过学费。

36问：职业炒股最艰难的时候是怎么撑过来的？

养家老师答：历经了迷茫与痛苦，背负着生活的压力，是信念让我走到了今天， 所以我非常看重这两个字。怀着坦诚和感恩的心，用科学的方法不断地研究, 你的机会就会比别人多。技巧性的东西，asking和炒手基本都说了，我能反复强调的就是信念。

解读：炒股的门槛很低，但长期持续稳定获利的门槛较高。要想从股票市场中走的越来越远，就必须要树立长期持续稳定获利的信念和坚持长期持续稳定获利的方法。信念是你做成一件事情的决心，养家老师当初悟道， 就是受了 A神和校长等大神只言片语的启发，才能成为如今的市场大神。所以信念+正确的方法，才是炒股这条路上成功的首要条件。要坚持走下去。

37问：如何树立正确的交易理念？

养家老师答：理念的东西，简单说就是把握市场热点，实际操作中，预判、试错、 确认、加仓等。赚该你赚的那部分就可以了，不必过于拘泥。万事俱备的时候，东风一吹，才是行动的时刻。有些人早上起床要闹铃，有些人不需要， 因为已经成为习惯。

解读：养家老师的交易理念分为以下几部分：

1、熟悉市场、了解市场、适应市场，在市场中寻找真正的热点并应用之；

2、做市场认知内的操作，赚该得的利润，不要因为没有买到牛股而遗憾、不要因为卖飞了而懊悔、不要因为止损而耿耿于怀；

3、买卖信号一旦出现，就要毫不犹豫的出手，没有就持币或持码等待；等待与出手都是一定程度的本能。

38问：超短线看哪些技术指标？

养家老师答：除了成交量，基本什么指标都不看。成交量，主要是看成交量的变化。成交最再结合价格的变化，揣摩场内和场外人心的变化。追求技术的量化，曾经让我大量的时间钻这个牛角尖，还是有太多的人执迷于此，炒股若是这样可行的话，那些基金经理们应该比炒手们更有优势了。

解读：迷信技术投资是不少人经历过的阶段，但是市场总会给予当头一棒；小编也用过比如macd、kdj、均线等等技术手段，有单一使用也有叠合应用的，经常在市场中挣扎。对于技术分析,几乎所有游资大佬的观点都是一致的，只看量价，其他技术不值得花时间去研究。

39问：职业股民的水平如何去衡量？

养家老师答：衡量一个职业选手最重要的指标就是盈利的稳定性。总是坐过车到头来很难赚到钱。

解读：弹钢琴的人都知道，职业选手有段位制，段位的高低基本反映其的水平高低。炒股投资没有段位制，水平高低如何只有自已知道，衡量水平高低的只有从长期盈利曲线反应出来；有阶段性大幅盈利的，但总是坐过山车，有持续稳定盈利的，盈利曲线稳定上扬，孰高孰低一目了然；盈利曲线的稳定关键就在控制回撤上，行情好的时候都是盈利的，但每次的盈利都会大幅吐出来，自然水平难以稳定向上。

40问：连续几笔亏损就会迷茫自我怀疑怎么办？

养家老师答：茫然本身也是市场情绪的一部分，想办法跳出自身情绪，在更高的高度俯看市场情绪，你会发现这些情绪变化本身就是规律的一部分了，就像 历史轮回。

解读：大部分投资者包括那些高手也会经历连续交易不顺的阶段。养家老师在迷茫和亏损中彷徨了 10年，也坚持过来了,是信念在支撑他不断的坚持和摸索。股市中有一种现象，连续的盈利之后总会大概率出现亏损，只要及时纠错止损，不上头、不放弃；再次盈利也就不远了甚至跑的更远。

41问：做短线一段时间一直亏钱要坚持下去吗？

养家老师答：亏钱不是做短线的错，刚开始学习，水平不够，交点学费也是应该的，最可怕的是失去了信念。

解读：交易这条路是荆棘坎坷的，时时刻刻在折磨自己的内心，在耗尽自己的信心；要想做好股票，抗压、抗挫折是必不可少的能力；在此前提下，亏钱是必不可少的阶段，刚入市的时候多次少投入，少交点学费。但交了学费还不知道总结归纳、向达者学习，也就没救了。

42问：如何更准确的预测大盘涨跌？

养家老师答：学会一套完善的系统，才能做永远的赢家，我没法知道明天大盘是涨是跌，但好的操作可以做到的是，如果大盘上涨，我的股票大涨，如果大盘下跌，我的股票不跌或者小跌，如此反复，积小胜为大胜。

解读：真正的持续稳定盈利系统，不拘泥于一笔交易的涨跌多少，而在于资金曲线缓慢稳定上扬；越少参杂个人主观判断的交易系统，越是可能达至稳定盈利。

43问：如何提升短线交易认知格局？

养家老答：个人觉得炒股应有大局观，站在更高的角度来审视市场，选择机会大于风险的股票进行操作，而不要拘泥于止损止盈。看好买入，不看好卖出或者换股，操作越简单越好。

解读：炒股，简单来看就是一买一卖、一进一退的问题，可真正的做好交易就不得不深思怎么买怎么卖、何时进何时退的问题！把这个问题搞清楚了，大局观就有了。

44问：您对新手做短线有什么忠告？

养家老答：

1对于新手而言，没有捷径，只有经历过才能理解，至少完整地经历过一轮牛熊，最好两轮或以上，然后自行归纳总结。

2对于个股，不应拘泥于自己手中所持品种，而应最大限度的观察各板块走势，要对各个周期的领涨和领跌品种进行重点关注。

3对于操作，不要一味地追求个别技术指标，或者短期的所谓资金流进流出，主力庄家这些。

4对于大盘，不要过多依赖于预测什么点数顶底这些,而应多关注哪些在涨，哪些在跌，那些先前涨的或者跌的后来又怎么走了。

5大局观是一种感觉，或许有时候不明白，但是尽量多尝试让自己站在更高的高度来看待整个市场，一旦明白了，将受益无穷。

解读：这段应该是养家老师对自身交易经历的一个完整的总结，包含了经验，选股，交易指标,大盘，大局观这些方面。为什么说养家老师在股民中地位最高，就是因为他把自己的交易理念，股市经历毫无保留的分享了出来。其实交易的世界没有什么秘密，都已经是烂大街的了，难的是很多人没有意识到，在能意识到的人群里，又有很大一部分做不到知行合一。

45问：做短线几年亏了很多钱想放弃了怎么办？

养家老答：这是一场赌博，没有人能告诉你是不是一定会成功，就看你自己觉得是不是值得。很多事确实不是所有年轻人都承受得了的。逼着你往前走的，不是前方梦想的微弱光芒，而是身后现实的深渊万丈。

解读：这句话道出了股市的残酷、九死一生，每一次看到都有极深的感触，有多少怀揣梦想的淘金者,把自己有限的积蓄投入到这个市场中,得来的却是一地鸡毛。大部分游资大佬成长过程中，都遇到过阶段性的惨败，市场中的先例不在少数；多数时候，身后的深渊才是推进前进的动力，到了无路可退的时候，才会破釜沉舟，一条路走下去，人只有在绝望中， 才会有誓死方休的信念。

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声明：本解读纯个人浅见，如有不当之处欢迎各位指正；相关游资语录来自各网络平台，本人不负责其是否真实游资语录。
告诫各股友：市场有风险，投资需谨慎！

 

公告日期：2014-11-20

股票代码：002071 上市地：深圳证券交易所 股票简称：长城影视

长城影视股份有限公司

GreatWallMovieandTelevisionCo.,Ltd.

非公开发行A股股票预案

(修订稿)

二零一四年十一月

声明

本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；

因本次非公开发行导致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行相关事项已经本公司2014年7月9日召开的第五届董事会第四次会议、2014年8月20日召开的第五届董事会第五次会议和2014年9月5日召开的2014年第四次临时股东大会以及2014年11月19日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，尚需中国证监会核准。在本次非公开发行获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

2、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即19.35元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

3、本次非公开发行的发行对象为杭州长城股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“长城基金”)、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天堂硅谷乐通”)、江苏聚合创意新兴产业投资基金(有限合伙)(以下简称“江苏聚合投资”)、宁波聚网投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“聚网投资”)、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心(有限合伙)(以下简称“硕嘉投资”)、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“响道投资”)等6名特定投资者，其所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。

本次非公开发行股票数量为38,759,660股，其中，长城基金认购17,154,900股，天堂硅谷乐通认购10,336,000股，江苏聚合投资认购3,000,000股，聚网投资认购3,100,800股、硕嘉投资认购2,583,980股、响道投资认购2,583,980股。本次非公开发行的发行对象均与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行募集资金总额不超过75,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于“投拍精品电视剧项目”、“投拍电影项目”及补充流动资金。

5、公司控股股东长城集团目前持有公司180,731,553股股份，持股比例为34.40%，长城集团及其一致行动人人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新合计持有公司190,115,262股股份，持股比例为36.18%。公司本次非公开发行股票的对象长城基金为长城集团的一致行动人。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，若长城基金成功认购公司本次非公开发行的17,154,900股股票，则长城集团及其一致行动人将合计持有公司207,270,162股股份，持股比例为36.74%，触发要约收购义务。鉴于本次发行前，长城集团为公司的控股股东，赵锐勇和赵非凡为公司实际控制人，本次发行未导致公司实际控制人变更，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条和第六十二条的相关规定，股东大会非关联股东批准豁免要约收购的议案后，长城基金可以免于以要约收购的方式增持股份，并免于提交豁免要约收购的申请，律师就收购人有关行为发表符合规定的专项核查意见并经公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)文件要求，为进一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

目录

声明
............................................................................................................................................2

特别提示
....................................................................................................................................3

目录
............................................................................................................................................5

释义
............................................................................................................................................7

第一节 本次非公开发行方案概要
........................................................................................9

一、发行人基本信息
..........................................................................................................9

二、本次非公开发行的背景和目的
..................................................................................9

三、发行对象及其与公司的关系
....................................................................................12

四、本次发行方案概要
....................................................................................................12

五、本次发行募集资金投向
............................................................................................13

六、本次发行是否构成关联交易
....................................................................................14

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
................................................................14

八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
............................................14

第二节 发行对象的基本情况
..............................................................................................16

一、长城基金
....................................................................................................................16

二、天堂硅谷乐通
............................................................................................................18

三、江苏聚合投资
............................................................................................................20

四、聚网投资
....................................................................................................................22

五、硕嘉投资
....................................................................................................................24

六、响道投资
....................................................................................................................26

第三节 附条件生效的股份认购协议概要
..........................................................................28

一、协议主体和签署时间
................................................................................................28

二、股份认购
....................................................................................................................28

三、补充协议的主要内容
................................................................................................29

四、协议的生效条件和生效时间
....................................................................................29

五、违约责任及其他条款
................................................................................................30

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
......................................................31

一、本次募集资金使用计划
............................................................................................31

二、本次募集资金投资项目情况
....................................................................................31

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
................................................42

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
..................................................44

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管及业务结构的变化情况
....................................................................................................................................44

二、本次发行后财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
....................................45

三、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
................................................................................................................45

四、本次发行完成后上市公司的资金占用和担保情况
................................................46

五、本次发行对公司负债情况的影响
............................................................................46

六、本次发行相关风险的说明
........................................................................................46

第六节 公司利润分配政策及执行情况
..............................................................................50

一、公司利润分配政策
....................................................................................................50

二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况
....................................52

三、公司2014-2016年股东回报规划
............................................................................53

释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公司/ 指 长城影视股份有限公司

江苏宏宝/长城影视

长城集团/控股股东 指 长城影视文化企业集团有限公司

长城集团/控股股东及 长城集团、长城基金、赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建

指

其一致行动人 新

东阳长城 指 东阳长城影视传媒有限公司

长城基金 指 杭州长城股权投资基金合伙企业(有限合伙)

天堂硅谷 指 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司

天堂硅谷乐通 指 浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业(有限合伙)

江苏广电 指 江苏省广播电视集团有限公司

江苏聚合投资 指 江苏聚合创意新兴产业投资基金(有限合伙)

聚网投资 指 宁波聚网投资合伙企业(有限合伙)

硕嘉投资 指 宁波梅山保税港区硕嘉投资中心(有限合伙)

响道投资 指 宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业(有限合伙)

浙江光线 指 浙江光线影视策划有限公司

上海胜盟 指 上海胜盟广告有限公司

本次非公开发行/本次 长城影视拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行人

指

发行 民币普通股(A股)之行为

定价基准日 指 公司第五届董事会第四次会议决议公告日

本次非公开发行预案/ 指 长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案

本预案

附条件生效的股份认购 长城影视股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认

指

协议 购协议

公司章程 指 长城影视股份有限公司章程

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

普通合伙人(GeneralPartner)：在合伙企业中对合伙企

GP 指 业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他

组织。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

有限合伙人(LimitedPartner)：以其认缴的出资额为限

LP 指 对合伙企业债务承担责任。

元、万元 指 人民币元、人民币万元

第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本信息

公司法定中文名称：长城影视股份有限公司

公司法定英文名称：
GreatWallMovieandTelevisionCo.,Ltd.

注册资本：525,429,878元

注册地址：江苏省张家港市大新镇

办公地址：浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园

法定代表人：赵锐勇

上市地：深圳证券交易所

股票代码：002071

邮政编码：310013

电话：0571-85026150

传真：0571-85021139

经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务；制作、代理、发布；户内外各类广告及影视广告。

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、影视文化行业迎来爆发性发展机遇

根据普华永道的统计数字，目前全球文化产业年消费额在两万亿美元左右，未来五年的增长率保持在5%-6%。全球文化产业的整体提升对我国有重要的带动作用。根据发达国家文化消费的增长经验，人均GDP达到5,000美元是文化消费爆发的临界点。

2011年，我国人均GDP已经突破5,000美元大关，达到35,197.79元，为影视文化产业近年来高速发展奠定了良好的需求基础。

近年来，随着国民经济的持续增长，我国人民生活水平不断提高，对精神文化产品的需求也随之不断增大。而国内电视剧、电影等影视内容对于丰富人们精神生活起着重要的作用，并已经成为人们生活中不可缺少的一部分。受益于国内居民释放出的文化产品需求，我国文化产业也迎来了快速发展的阶段，为影视内容产业创造了巨大的市场空间。

2、国家推出各项支持文化产业发展的政策

近年来，国家陆续推出《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《坚定不移沿着中国特色社会主义道路前进为全面建成小康社会而奋斗》、《“十二五”时期文化产业倍增计划》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列鼓励扶持影视文化传媒产业发展的政策，影视文化行业迎来高速发展的“黄金期”。

3、产业整合正在重塑行业格局

内生“增长”与外延“并购”是影视文化企业发展的必由之路。近年来，得益于国民经济的持续快速增长，居民对文化娱乐产品的消费欲望和消费能力均快速提升。

作为影视文化市场重要组成部分的电视剧、电影市场已连续多年实现快速增长，这吸引了各类社会资本(国有、民营、外资)积极进军影视文化行业。随着影视文化行业在国民经济中地位的不断提升，行业内公司逐渐增多。部分行业内优秀公司通过早期内生增长积累资本，不断做大做强，登陆资本市场后更是通过外延并购式增长，实现跨越式发展；同时部分传统行业公司亦向文化产业转型，通过收购合并影视文化公司不断进入本行业。因此，在电影、电视剧等内容制作机构的竞争呈现愈演愈烈的行业格局下，具有雄厚资本实力的企业在整合各项资源方面将更有优势，可以更好地把握影视文化行业未来发展的趋势，实现更好更快的发展。

近年来，凭借业务的专注性和核心竞争力的打造，长城影视建立了较高的品牌知名度和市场地位。长城影视通过本次非公开发行募集资金，在继续深耕精品电视剧制作、不断推出“精品大剧”的同时，充分把握文化产业繁荣发展的历史机遇以及上市公司的资本运作平台优势，稳步、深入地进行全产业链布局，积极拓展产业链上下游，形成具有协同效应的业务生态系统，打造“全内容、全产业链”的综合性影视传媒集团。

(二)本次非公开发行的目的

1、发展“全内容”模式，丰富产品供应链

长城影视主营精品电视剧制作与发行业务，盈利模式成熟，业绩增长稳定。未来电视剧行业仍将保持适度增长，且由于行业的产业集中度较低，行业的资源必将向具有规模优势和核心竞争优势的企业集中。公司拟继续深耕精品电视剧制作业务，“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力，适时投拍或收购各种类型的精品电视剧剧种以扩大观众收视覆盖面。因此，公司需借助强大的资本实力达到扩张现有优势业务规模的目的。

公司在进一步扩大精品电视剧等传统业务规模的基础上，需要加快推进在电影投拍、制作与发行等业务领域的布局，打造内容多元化，实现内容制作产业链横向一体化的“全内容”模式，以分享电影产业快速发展带来的发展机遇，拓展公司未来业绩的增长点。

2、布局“全产业链”，发挥协同效应

大文化娱乐时代，影视文化公司在通过内生性发展与外延性并购实现业务横向一体化和纵向一体化的过程中，资本将成为整合的纽带。为把握国内家庭文化娱乐消费需求爆发性增长的机遇，应对观众日益增长的影视文化消费需求，公司需要进一步加强精品电视剧业务的制作与发行，同时开始涉足电影的投拍、制作与发行业务，加快通过提供“全内容”的视听消费，以巩固在国产影视行业的优势地位；同时通过与收购的院线广告业务与电视广告代理业务相互协同，布局“全产业链”的营销整合渠道，打造内容多元化，渠道多样化的“全内容，全产业链”综合性影视传媒集团。本次非公开发行筹措资金将有助于补充公司业务发展所需的资金，使公司凭借资本优势进行产业链的横向一体化和纵向一体化布局，并依靠资本平台吸引人才，为后续外延扩张打下基础。

3、通过本次发行引入战略投资者，增强公司的综合竞争力

围绕电视剧制作的主营业务，公司正在积极拓展产业链的纵向延伸，朝“全产业链”积极布局。公司将依托现有资源，通过内生培育或战略并购，扩充做强产业链上的其他环节，丰富业务板块，促成各板块间的良性互动，实现资源共享和品牌共振效应。江苏广电是国内省级电视台第一梯队的佼佼者，尤其在电视剧播放领域，收视率名列前茅，此次入股将有助于公司进一步拓展精品电视剧业务领域，继续巩固电视剧主业的核心优势；天堂硅谷是国内领先的综合性资产管理集团，在资本运作领域有着丰富的经验，为公司后续产业并购提供良好的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为长城基金、天堂硅谷乐通、江苏聚合投资、聚网投资、硕嘉投资、响道投资6名特定投资者。长城基金为公司关联方，其执行事务合伙人为长城集团，长城集团本次非公开发行前持有公司34.40%的股权，系公司的控股股东。

除长城基金外，本次发行前，本次非公开发行对象与公司均无关联关系。

四、本次发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。

(三)发行数量及认购方式

(四)发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即19.35元/股。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将做相应调整。

(五)限售期

长城基金、天堂硅谷乐通、江苏聚合投资、聚网投资、硕嘉投资、响道投资6名特定投资者认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

(六)本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

(七)上市安排

本次非公开发行股份限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

(八)本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

序号 项目名称 募集资金拟投资金额

1 投拍精品电视剧项目 50,000.00万元

2 投拍电影项目 10,000.00万元

3 补充流动资金 不超过15,000.00万元

合计 不超过75,000.00万元

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

六、本次发行是否构成关联交易

长城基金的普通合伙人为长城集团，有限合伙人为赵锐勇，截止本预案公告日，长城集团持有公司34.40%股份，系公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团的控股股东、公司实际控制人。因此，长城基金参与认购本次非公开发行股份构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

长城基金的普通合伙人为长城集团，有限合伙人为赵锐勇，截止本预案公告日，长城集团持有公司34.40%股份，系公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团的控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成前后，公司控股股东长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新的持股情况如下：

非公开发行前 非公开发行后

股东

持股数(股) 比例 持股数(股) 比例

长城集团 180,731,553 34.40% 180,731,553 32.03%

长城基金 - - 17,154,900 3.04%

赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新 9,383,709 1.79% 9,383,709 1.66%

合计 190,115,262 36.18% 207,270,162 36.74%

本次非公开发行完成后，长城集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为赵锐勇、赵非凡，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已经本公司2014年7月9日召开的第五届董事会第四次会议、2014年8月20日召开的第五届董事会第五次会议和2014年9月5日召开的2014年临时第四次股东大会以及2014年11月19日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，尚需中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。

第二节 发行对象的基本情况

公司本次非公开发行的发行对象为长城基金、天堂硅谷乐通、江苏聚合投资、聚网投资、硕嘉投资和响道投资6名特定投资者，发行对象基本情况如下：

一、长城基金

(一)长城基金基本情况

名称：杭州长城股权投资基金合伙企业(有限合伙)

注册地：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号2幢933室

执行事务合伙人：长城集团

认缴出资额：30,000万元

成立日期：2014年7月3日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：非证券业的投资、投资管理、咨询。

(二)长城基金与其合伙人、实际控制人之间的控制关系

1、长城基金的合伙人情况

长城基金的普通合伙人(执行事务合伙人)为长城集团，有限合伙人为赵锐勇，截止预案公告日，长城集团持有公司34.40%股份，系公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团的控股股东、公司实际控制人。

2、长城基金的控制关系结构图

长城基金的控制关系结构如下图所示：

赵非凡 赵锐勇(LP)

33.33%

66.67%

90%

长城集团(GP)

10%

长城基金

(三)主营业务发展状况

长城基金于2014年7月3日成立，尚未开展实际经营。

(四)最近一年简要财务数据

长城基金于2014年7月3日成立，尚未开展实际经营，暂无财务数据。

(五)长城基金及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

长城基金及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

截至本预案签署之日，公司与长城基金不存在同业竞争；本次非公开发行亦不会导致公司与长城基金产生同业竞争及新增关联交易。

(七)本预案披露前24个月内，长城基金及其合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，长城基金及其合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况如下：

2013年8月26日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了重大资产重组的相关议案，重组方案为：

1、重大资产置换

江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对方拥有的东阳长城(公司原名“长城影视股份有限公司”，现已更名“东阳长城”，系重组后上市公司的全资子公司，下同)100%股权的等值部分进行置换。根据江苏中天出具的苏中资评报字(2013)第1047号评估报告书，本次交易的置出资产作价39,569.26万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第3280号评估报告书，本次交易的置入资产东阳长城100%股权作价为229,051.76万元。

2、发行股份购买资产

置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江苏宏宝资本公积。江苏宏宝发行股份的价格为5.55元/股，数量为341,409,878股。

2014年3月26日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]323号)及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2014]324号)。

2014年4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认。

经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2014年6月5日起，公司中文全称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”，公司证券简称由“江苏宏宝”变更为“长城影视”，证券代码“002071”保持不变。

二、天堂硅谷乐通

(一)天堂硅谷乐通基本情况

名称：浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业(有限合伙)

注册地：杭州市三西路428号312室

执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司

认缴出资额：35,000万元

成立日期：2011年2月24日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：股权投资，投资咨询。

(二)天堂硅谷乐通与其合伙人、实际控制人之间的控制关系

1、天堂硅谷乐通的合伙人情况

天堂硅谷乐通的普通合伙人(执行事务合伙人)为浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司，有限合伙人为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司。

2、天堂硅谷乐通的控制关系结构图

天堂硅谷乐通的控制关系结构如下图所示：

王林江 李国祥 王林江 李国祥

50% 50% 50% 50%

1.15%

北京五木阳光投资咨询有限

山水控股集团有限公司 其他股东

公司

44.43% 6.84% 46.43%

1.15% 硅谷天堂资产管理集团股份 其他股东

有限公司

51.84% 45.66%

2.5%

浙江天堂硅谷资产管理集团

100% 有限公司(LP)

浙江天堂硅谷恒裕创业投资

有限公司

100% 90%

浙江天堂硅谷朝阳创业投资

有限公司(GP)

10%

天堂硅谷乐通

(三)主营业务发展状况

天堂硅谷乐通主要从事股权投资，投资咨询。

(四)最近一年简要会计报表

天堂硅谷乐通最近一年的主要财务数据(未经审计)如下：

单位：元

项目 2013/12/31 2014/6/30

总资产 18,227.59 18,129.05

净资产 18,227.59 18,129.05

项目 2013年度 2014年1-6月

总收入 - -

净利润 -22,911.71 -98.54

(五)天堂硅谷乐通及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

天堂硅谷乐通及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

截至本预案签署之日，本公司与天堂硅谷乐通不存在同业竞争；本次发行完成后,天堂硅谷乐通持有本公司股份比例小于5%，不构成本公司的关联方。本次发行完成后，公司与天堂硅谷乐通之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

(七)本预案披露前24个月内，天堂硅谷乐通及其合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，天堂硅谷乐通及其合伙人、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

三、江苏聚合投资

(一)江苏聚合投资基本情况

名称：江苏聚合创意新兴产业投资基金(有限合伙)

注册地：南京市建邺区江东中路359号

执行事务合伙人：南京聚合企业管理中心(有限合伙)

认缴出资额：47,500万元

成立日期：2014年7月8日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：创业投资；股权投资；基金投资；债权投资；投资管理；投资咨询；

对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

(二)江苏聚合投资与其实际控制人之间的控制关系

1、江苏聚合投资的合伙人情况

江苏聚合投资的普通合伙人(执行事务合伙人)为南京聚合企业管理中心(有限合伙)，有限合伙人为江苏省广播电视集团有限公司、南京市文化投资控股集团有限责任公司。

2、江苏聚合投资的控制关系结构图

江苏聚合投资的控制关系结构如下图所示：

周晔 王梦晨

51% 49%

江苏省广播电视集团有限公司 南京市文化投资控股集团有

100%

(LP) 限责任公司(LP)

南京华孚股权基金管理有限

周礼文 公司

江苏聚合资本管理有限公司

14.74%

50%

30%

南京聚合企业管理中心(有 20%

限合伙)(GP)

84.21%

1.05%

江苏聚合投资

(三)主营业务发展状况

江苏聚合投资于2014年7月8日成立，尚未开展实际经营。

(四)最近一年简要财务数据

江苏聚合投资于2014年7月8日成立，尚未开展实际经营，暂无财务数据。

(五)江苏聚合投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

江苏聚合投资及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

截至本预案签署之日，公司与江苏聚合投资不存在同业竞争；本次发行完成后,江苏聚合投资持有本公司股份比例小于5%，不构成本公司的关联方。本次发行完成后，公司与江苏聚合投资之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

(七)本预案披露前24个月内，江苏聚合投资及其合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，江苏聚合投资及其合伙人、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

四、聚网投资

(一)聚网投资基本情况

名称：宁波聚网投资合伙企业(有限合伙)

注册地：宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼616室

执行事务合伙人：陆腾

认缴出资额：6,000万元

成立日期：2014年6月24日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询

(二)聚网投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系

1、聚网投资的合伙人情况

聚网投资的普通合伙人(执行事务合伙人)为陆腾，有限合伙人为陆震、施友云、马维洁。

2、聚网投资的控制关系结构图

聚网投资的控制关系结构如下图所示：

陆腾(GP) 施友云(LP) 陆震(LP) 马维洁(LP)

1% 40% 49% 10%

聚网投资

(三)主营业务发展状况

聚网投资于2014年6月24日成立，尚未开展实际经营。

(四)最近一年简要财务数据

聚网投资于2014年6月24日成立，尚未开展实际经营，暂无财务数据。

(五)聚网投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

聚网投资及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

截至本预案签署之日，公司与聚网投资不存在同业竞争；本次发行完成后,聚网投资持有本公司股份比例小于5%，不构成本公司的关联方。本次发行完成后，公司与聚网投资之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

(七)本预案披露前24个月内，聚网投资及其合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，聚网投资及其合伙人、实际控制人与公司之间发生重大交易如下：

2014年6月27日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购浙江光线影视策划有限公司80%股权的议案》，公司子公司东阳长城拟使用自筹资金不超过18,400万元人民币收购聚网投资持有的浙江光线80%股权，并根据标的公司利润实现情况对最终对价进行调整。本次收购前，东阳长城不持有浙江光线股权；本次收购完成后，东阳长城将持有浙江光线80%股权，浙江光线成为东阳长城的控股子公司。

2014年6月30日，东阳长城与浙江光线股东宁波聚网投资合伙企业(有限合伙)以及其合伙人陆震、施友云、马维洁、陆腾签署了附生效条件的《浙江光线影视策划有限公司股权转让协议书》，该协议需经公司股东大会审议通过后生效。

五、硕嘉投资

(一)硕嘉投资基本情况

名称：宁波梅山保税港区硕嘉投资中心(有限合伙)

注册地：北仑区梅山大道商务中心四号办公楼1001室

执行事务合伙人：邓超

认缴出资额：5,000万元

成立日期：2014年7月2日

(二)硕嘉投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系

1、硕嘉投资的合伙人情况

硕嘉投资的普通合伙人(执行事务合伙人)为邓超，有限合伙人为丁李、张宇鹏、夏丹。

2、硕嘉投资的控制关系结构图

硕嘉投资的控制关系结构如下图所示：

邓超(GP) 张宇鹏(LP) 丁李(LP) 夏丹(LP)

46% 21.5% 22.5% 10%

硕嘉投资

(三)主营业务发展状况

硕嘉投资于2014年7月2日成立，尚未开展实际经营。

(四)最近一年简要财务数据

硕嘉投资于2014年7月2日成立，尚未开展实际经营，暂无财务数据。

(五)硕嘉投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

硕嘉投资及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

截至本预案签署之日，公司与硕嘉投资不存在同业竞争；本次发行完成后,硕嘉投资持有本公司股份比例小于5%，不构成本公司的关联方。本次发行完成后，公司与硕嘉投资之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

(七)本预案披露前24个月内，硕嘉投资及其合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，硕嘉投资及其合伙人、实际控制人与公司之间发生重大交易如下：

2014年6月27日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购上海胜盟广告有限公司100%股权的议案》，东阳长城拟使用自筹资金不超过14,000万元人民币收购丁李、苏轶群、张宇鹏、夏丹四名自然人股东合计持有的上海胜盟100%股权，并根据标的公司利润实现情况对最终对价进行调整。本次收购前，东阳长城不持有上海胜盟股权；本次收购完成后，东阳长城将持有上海胜盟100%股权，上海胜盟成为东阳长城的全资子公司。

2014年6月30日，东阳长城与上海胜盟股东丁李、苏轶群、张宇鹏、夏丹四名自然人签署了附生效条件的《上海胜盟广告有限公司股权转让协议书》，该协议需经长城影视股东大会审议通过后生效。

六、响道投资

(一)响道投资基本情况

名称：宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业(有限合伙)

注册地：北仑区梅山大道商务中心四号办公楼1011室

执行事务合伙人：沈笑丹

认缴出资额：5,000万元

成立日期：2014年7月4日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：投资管理、投资咨询

(二)响道投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系

1、响道投资的合伙人情况

响道投资的普通合伙人(执行事务合伙人)为沈笑丹，有限合伙人为汪卿。

2、响道投资的控制关系结构图

响道投资的控制关系结构如下图所示：

沈笑丹(GP) 汪卿(LP)

30% 70%

响道投资

(三)主营业务发展状况

响道投资于2014年7月4日成立，尚未开展实际经营。

(四)最近一年简要财务数据

响道投资于2014年7月4日成立，尚未开展实际经营，暂无财务数据。

(五)响道投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

响道投资及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

截至本预案签署之日，公司与响道投资不存在同业竞争；本次发行完成后,响道投资持有本公司股份比例小于5%，不构成本公司的关联方。本次发行完成后，公司与响道投资之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

(七)本预案披露前24个月内，响道投资及其合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，响道投资及其合伙人、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购协议概要

2014年7月9日，公司与长城基金、天堂硅谷乐通、江苏聚合投资、聚网投资、硕嘉投资、响道投资6名认购对象分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

2014年11月19日，公司与上述各方签署了非公开发行股份认购协议的补充协议。上述协议及补充协议主要内容如下：

一、协议主体和签署时间

(一)协议主体

甲方(发行人)：长城影视股份有限公司

乙方(认购人)：长城基金、天堂硅谷乐通、江苏聚合投资、聚网投资、硕嘉投资、响道投资

(二)签订时间

股份认购协议于2014年7月9日签署，补充协议于2014年11月19日签署。

二、股份认购

(一)认购方式与支付方式

乙方以现金方式进行认购。

甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起2个工作日内，以现金方式将本协议确定的认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

(二)认购价格

本次发行的发行价格为于甲方第五届董事会第四次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十(即19.35元/股)。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

(三)锁定期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

三、补充协议的主要内容

(一)一般约定

在甲方非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本次认购非公开发行股份的全部资金需募集到位。

乙方的最终出资方不包括甲方的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，与甲方不存在其他直接或间接的关联关系；乙方的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；乙方合伙人之间不存在分级或其他结构化安排；乙方合伙人以自有资金向乙方出资；甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。

在乙方持有的长城影视股份处于锁定期内时，合伙人不得退出合伙。

在乙方存续期间，乙方与甲方实际控制人之间不存在任何口头或书面的一致行动安排或协议，乙方与甲方实际控制人非一致行动人。乙方合伙人与甲方不存在关联关系。

(二)长城基金的特别约定

长城基金合伙人保证其对合伙企业的上述出资均为各自的自有资金，资金来源符合相关法律、法规的要求，最终出资方不包括除赵锐勇、赵非凡和长城影视文化企业集团有限公司以外的甲方的董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上的股东。

协议约定长城基金遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。

四、协议的生效条件和生效时间

本协议在以下条件均获得满足后生效：

本协议经双方签字、盖章；

本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

本次非公开发行获得中国证监会的批准。

本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

五、违约责任及其他条款

本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

如果乙方未能按照本协议约定缴纳认购价款，则构成违约，乙方应向甲方支付本次拟认购金额30%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方应将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。

如果因为甲方及其董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚或者重大民事诉讼或者仲裁导致本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会审核通过，则甲方应当向乙方支付乙方本次拟认购金额30%的违约金作为赔偿。如前述违约金仍然不足以弥补乙方的实际损失，甲方应将进一步赔偿直至弥补乙方因此而受到的实际损失。

因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

双方一致同意，如果市场情况发生重大变化，双方可以对本协议条款进行协商调整。

本协议构成甲方与乙方之间关于认购本次非公开发行股份事宜的完整协议，并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议(不论是口头或书面)或理解。

自本协议生效后，双方签订的与本协议事项有关的补充协议视为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

长城影视股份有限公司(以下简称“长城影视”或“公司”)本次非公开发行募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于如下项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投资金额

1 投拍精品电视剧项目 50,000.00 50,000.00

2 投拍电影项目 10,000.00 10,000.00

3 补充流动资金 - 不超过15,000.00

合计 不超过75,000.00

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目情况

(一)投拍精品电视剧

1、项目背景

长城影视是一家以电视剧内容制作发行为核心的文化创意企业。公司通过多年项目运作经验的积累，形成了规模化从事精品电视剧拍摄发行的全业务流程能力。公司以“电视剧选题策划—剧本创作—主创组建—拍摄制作—宣传发行”的全业务流程能力，平稳突破了在保证收益率的前提下扩大生产规模的限制，实现了规模化的生产架构。

为了加强长城影视内容产品核心竞争力，坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”的内容制作为特色，继续深耕精品电视剧业务，公司拟投资50,000.00万元用于精品电视剧的投拍。

2、项目基本情况

为进一步加强长城影视精品电视剧业务的核心竞争力，坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”的内容制作为特色，继续深耕精品电视剧业务，公司拟投资50,000.00万元用于精品电视剧的投拍。本项目共计投资50,000.00万元，拟全部由募集资金投入。

长城影视目前已经储备了较多的电视剧剧目，除满足自身已有产能的拍摄之外，计划在2015年至2018年之间投拍18部(约660集)精品电视剧。

项目名称 集数 项目期间 公司拟投资额(万元)

精品电视剧 约660集 2015年3月至2018年2月 50,000.00

以上精品电视剧项目及数量，将根据各个具体项目的市场反馈、剧本开发进展、项目筹备等因素进行增加、减少、替换等调整。

2、项目实施主体

公司将利用本次募集资金，以上市公司母公司或下属新设子公司为实施主体，对目前已储备的成熟项目通过独立制作或联合投资的方式进行生产。

3、精品电视剧投拍计划

投拍精品电视剧储备情况

长城影视始终坚持以市场为导向，在确保电视剧作品品质和适销性的情况下，逐步扩大电视剧投资制作规模。

公司独家投资制作电视剧的计划，2014年以来计划实施情况如下表所示：

拟实施 序 拟投拍电视剧 主创人员 (计划)

拟实施主体 集数 进展情况

主体 号 名称(暂定) 落实情况 开拍时间

取得发行

1 神医安道全 东阳长城 38 已确定 2013.9 许可证

取得发行

2 布袋和尚新传 东阳长城 66 已确定 2013.9

原借壳主 许可证

体目前投 取得发行

3 末代皇帝传奇 东阳长城 60 已确定 2013.9

拍或准备 许可证

投拍 我把忠诚献给 取得发行

4 东阳长城 50 已确定 2014.1

你 许可证

取得发行

5 神医传奇 东阳长城 50 已确定 2014.2 许可证

6 红色追剿1949 东阳长城 50 已确定 2014.6 后期制作

7 隋唐英雄5 东阳长城 60 已确定 2014.8 后期制作

8 我有一个梦 东阳长城 50 已确定 2014.8 后期制作

9 大玉儿传奇 东阳长城 50 已确定 2014.7 拍摄制作

10 地雷英雄传 东阳长城 40 已确定 2014.11 拍摄制作

已备案公

11 暗夜下的枪口 东阳长城 45 基本确定 2014.12 示

已备案公

12 土楼剿匪记 东阳长城 45 筹备中 2015.1 示

已备案公

13 美人鱼之恋 东阳长城 45 筹备中 2015.1 示

太极宗师张三

14 东阳长城 45 筹备中 2015.3 前期筹备

丰

护墓笔记之国 已备案公

15 长城新媒体 40 筹备中 2015.5

家宝藏 示

九九哪个艳阳

16 东阳长城 30 筹备中 2015.6 前期筹备

天

备案审理

17 独立纵队2 东阳长城 50 筹备中 2015.8 中

18 战上海 东阳长城 60 筹备中 2016.1 前期筹备

假如明天还有

19 长城新媒体 40 筹备中 2016.7 前期筹备

爱

20 中日大谍战 东阳长城 60 筹备中 2016.8 前期筹备

21 聊斋新传 东阳长城 100 筹备中 2017.6 前期筹备

22 军代表 东阳长城 50 筹备中 2017.7 前期筹备

已备案公

23 家有贤妻 长城影视 40 筹备中 2015.3 示

备案审理

24 婚姻攻防战 长城影视 35 筹备中 2015.3 中

25 人鱼情未了 长城影视 35 筹备中 2015.4 前期筹备

百万雄狮过大

26 长城影视 60 筹备中 2015.6 前期筹备

本次非公 江

开募集资 27 红粉1949 长城影视 45 筹备中 2016.2 前期筹备

金拟投拍

28 苏乞儿外传 长城影视 45 筹备中 2016.4 前期筹备

项目

29 真情诱惑 长城影视 40 筹备中 2016.6 前期筹备

30 家有前妻 长城影视 60 筹备中 2016.6 前期筹备

31 太平轮 长城影视 45 筹备中 2016.7 前期筹备

32 人间五月天 长城影视 40 筹备中 2016.8 前期筹备

33 人民总理周恩 长城影视 50 筹备中 2017.1 前期筹备

来

34 七剑十三侠 长城影视 50 筹备中 2017.4 前期筹备

35 工人 长城影视 50 筹备中 2017.6 前期筹备

36 红色敢死队 长城影视 50 筹备中 2017.9 前期筹备

37 岳家小将 长城影视 60 筹备中 2017.10 前期筹备

38 最后保镖 长城影视 50 筹备中 2017.12 前期筹备

“投拍精品电视剧”项目即为在2015年至2018年之间投拍上表储备剧本中的约660集精品电视剧。

长城影视已根据投拍计划初步拟定了上述电视剧的预计投资额，并积极落实相关剧本情况、主创人员、拍摄和发行时间、发行渠道沟通及项目实施主体等情况，但基于电视剧行业提供非标准产品及受市场、政策影响的行业特殊性，上述项目仍存在一定的不确定性，包括部分拟投拍剧目可能因市场、政策环境变化而调整或变更，具体剧目的投拍和发行进度受主要演员等核心主创人员档期协调、主管机关审批较严、市场开拓进度不及预期等不确定性因素影响而可能发生变化等。

投拍精品电视剧业务所需资金测算

按从启动投资进入拍摄阶段到最终实现销售并回笼资金通常需要1年以上的时间，根据长城影视历史投拍进度估算本次募投项目从启动投资到实现销售需要1.5年时间，投拍期为2015年3月至2018年2月之间的三年时间，投拍期内共投拍18部(约660集)精品电视剧。

长城影视“投拍精品电视剧项目”所需资金的具体情况如下表所示：

资金估算

项目 编号 备注

(万元)

投拍期间三年内，前期投拍实

资金来源 回笼资金 A 19,907.27 现收入并收回资金的估算

按18部电视剧在投拍期间预

拍摄制作支出 B 61,200.00 计投资额测算

按营业税及附加5.6%、增值

各项税金及附加 C 7,920.47 税6%及所得税率25%计算

资金支出 期间费用 D 2,810.18 估算

分红支出 E - 假设投拍期间不分红

其他支出 F - 估算

资金支出小计 G=B+C+D+E+F 71,930.65

资金缺口 H=G-A 52,023.37

第三年自筹资金2,023.37万

使用募集资金补充资金缺口 I=H 50,000.00 元用于暂时补充营运资金

实施计划

本项目建设期总投资额为61,200.00万元，项目投拍期内可以回收金额19,907.27万元，本次募集资金50,000.00在前三年按投拍进度投入，第三年末自筹资金2,023.37万元用于补充营运资金，三年内投拍精品电视剧数量详见下表：

项目 第一年 第二年 第三年

回收金额(万元) - 6,120.00 13,787.27

投入金额(万元) 13,600.00 21,600.00 26,000.00

投拍数量(部) 5 6 7

投拍集数(集) 160 240 260

单集平均成本(万元/集) 85.00 90.00 100.00

4、项目实施的必要性和可行性

项目实施的必要性

①项目实施是实现公司未来发展目标的需要

自成立以来，长城影视坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力，并坚持全流程市场导向和全流程控制整合的独家运作经营模式，所投拍的电视剧在首轮发行中基本都可以实现上星发行，精品剧出品数量在行业内排名前列。

为了巩固公司目前的核心竞争优势，继续提升在精品电视剧领域的竞争力，公司需要深耕精品电视剧业务，加大精品电视剧的投拍力度，增加优质精品电视剧内容供应以及优秀剧本的创作和资源储备。

②项目实施可以增加精品电视剧版权数量

在电视剧行业发行渠道日益丰富、产业链越来越倾向于“内容为王”的发展背景下，精品电视剧不仅能为公司首轮发行带来较高的发行收益，部分优质精品电视剧受益于市场反应良好、客户认可度高等因素还可以实现二轮发行收益。精品电视剧成功的重要因素是有优质的剧本以及主创人员。

此次项目实施，公司可以投拍自身已储备的剧本资源，实现优质剧本价值最大化，同时可以增加精品电视剧版权的数量，从而获得更大的收益。

③项目实施会提升公司核心竞争力

凭借已有电视剧高美誉度的不断积累、“精品剧本+主流渠道”品牌形象的不断强化以及独家运作模式下的完全决策权，长城影视作为国内一流电视剧制作机构，业已形成了对国内外优质主创资源较强的吸引力和聚集力，能够根据自身剧本角色定位、主流渠道偏好和项目时间安排等因素，高效聚集、组建优质主创团队。

本次项目实施有助于公司强化资源整合能力，巩固精品电视剧领域的竞争优势，拓展优质客户资源，扩张营销网络，进一步提高公司在电视剧市场的策划、制作和销售能力。

项目实施的可行性

①产业政策支持电视剧行业发展

近年来，我国不断出台政策鼓励、支持影视文化产业发展，将“大力发展文化产业”，“鼓励文化企业进一步做大做强”作为我国增强国家软实力的重要举措。目前国家重点发展影视制作等文化产业，保护影视版权内容，加大打击盗版力度，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求，制定各项税收政策，加大对影视文化企业的税收扶持力度。

②强大的发行实力和营销渠道的保障

经过多年的发展和全独家成功发行多部剧的经验积累，长城影视已在全国建立起了完善成熟、多元发展的营销网络。长城影视通过电视剧发行已与中央电视台、大陆地区全部31家省级电视台以及数10家地面电视台建立了业务合作关系；同时，除传统电视台渠道外，长城影视在新媒体渠道的拓展方面亦处于行业领先地位，目前已与行业内优酷土豆网、搜狐网、乐视网、新爱奇艺(百度旗下，含PPS)等主要在线视频网站均建立了业务合作关系；另外，长城影视与湖南金锋音像出版社、广东亚洲星文化传播有限公司等多家音像公司以及至甲电影企业有限公司(A&BFilm)等海外发行公司均建立了业务联系。广泛覆盖的营销网络为长城影视电视剧作品的顺利发行建立了畅通的渠道。

③精品剧供不应求

近年来，精品电视剧一直呈现供不应求的局面，部分电视台在暑期等时段还会选择重复播放过往的精品电视剧。因此，优质的精品电视剧不仅能实现首轮较高的发行收益，还能在二轮发行中继续收益。虽然电视剧总量供应相对充足，但是能够进入播出平台并能大面积普及播出的电视剧却稀少。特别是黄金档的精品电视剧，对电视剧的成本投入、剧本题材选择、主创人员选定以及后期制作水准等要素的要求高于一般电视剧。长城影视凭借多年在电视剧市场积累的资源和经验，将业务专注于精品电视剧的制作发行，产品在市场上具有显着优势。

5、项目效益分析

通过本次募集资金投拍精品电视剧，公司将扩大电视剧业务产能，满足业务不断发展的需要，提升上市公司的营业收入及利润，实现股东利益最大化；同时，本次募集资金项目的成功实施还可以实现业务内容多元化，提升公司品牌知名度，符合公司长远利益发展。

本次募集资金项目是公司实现电视剧战略规划的重要一环，届时公司将成为影视制作产业内规模最大的电视剧业务公司之一。规模效应及品牌效应将提高上市公司在产业内的资源整合能力，维护和吸引更多优秀的人才，创作出更多的精品电视剧，并为股东创造出更多的收益，实现良性互动。

(二)投拍电影项目

1、项目背景

受益于电影发行机制的改革，我国电影行业历经了爆发式增长。根据广电总局发布的数据，2008至2013年，全国电影票房收入从43.41亿元增长至217.69亿元，复合年均增长率达到38.05%；观影人次从1.41亿增长至6.13亿，复合年均增长率达到34.19%；2013年国内院线银幕数达到18,195块，较2012上年增长38.70%，自2008年以来复合增长率达到34.74%。银幕数和观影人次的增长是电影行业票房收入增长的主要因素。

长城影视目前主营业务为电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，收入主要来源于电视剧作品的发行，尚未涉足电影的投拍、制作与发行领域。目前，电影行业正处于快速发展的黄金时期，公司在进一步扩大精品电视剧等传统业务规模的基础上

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