溢价增资(溢价增资会计处理)

2023-04-10 23:56分类：MACD 阅读：

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者冯樱子北京报道

定增预案发布一年多，华夏银行增资计划开始落地实施。

8月9日消息，华夏银行发布公告，拟非公开发行A股股票募集不超过200亿元人民币。其中，该行第一大股东首钢集团有限公司（下称“首钢集团”）和第四大股东北京市基础设施投资有限公司（下称“京投公司”），拟认购金额分别为50亿元和30亿元。

值得注意的是，8月9日收盘，华夏银行股价为5.11元，而根据公告显示，上述两家大股东定增认购价格为15.16元，相当于以高出市场2倍的价格参与定增，溢价达200%。

对此，《华夏时报》记者联系华夏银行，相关负责人表示，目前以公告为准。本次增资的主要目的是通过补充核心一级资本，提高资本充足率水平。

消息一出，8月9日当天，在银行板块整体下跌0.39%的情况下，华夏银行以上涨0.99%收盘。

溢价率200%

早在去年5月，华夏银行就披露了定增预案。根据这份《非公开发行A股股票预案》，华夏银行本次非公开发行拟发行A股股票数量为不超过15亿股（含本数），募集资金总额不超过200亿元（含本数）。

此后，该行曾将发行方案的有效期延长12个月。今年2月和7月先后获得银保监会、证监会的审核通过之后，增资计划开始正式进入落地实施阶段。

8月9日消息，华夏银行公布了第一批定增参与者的名单和认购额度。其中，首钢集团和京投公司拟认购该行此次非公开发行的A股股票金额分别为50亿元和30亿元，对应的股份分别约为3.3亿股和1.98亿股。

根据该行2022年一季报，截至3月末，首钢集团持有华夏银行31.2亿股，持股比例20.28%，为第一大股东；京投公司持有该行15.3亿股，占比9.95%，为第四大股东。

公告显示，首钢集团和京投公司参与此次定增的价格为15.16元/股。以8月9日收盘价5.11/股计算，两家大股东参与定增价格将高于市场价格2倍。

实际上，首钢集团和京投公司是华夏银行坚定的支持者，此前也曾高溢价增持该行股票。

2018年9月，华夏银行曾公布定增预案，拟向首钢集团、国网英大和京投公司发行不超过25.65亿股。定增预案公布后不久，银保监会和证监会先后核准了此次定增申请，2019年1月，该行定增顺利落地，累计募集资金292.36亿元。

从披露预案到落地，耗时不过4个月。

彼时华夏银行股价为7.5元/股左右，定增价格约为11.4元/股，溢价约52%。其中，京投公司耗资149亿元认购13.07亿股，认购数量是三家股东里面最多的。

该行在8月9日的公告中提到，首钢集团、京投公司认购公司本次非公开发行的A股股票系其看好华夏银行未来发展前景，并希望通过参与本次非公开发行的方式进一步加强与华夏银行之间良好的合作关系。

其实，由于银行股价低迷，市场价低于定增价，已成为近年来上市银行普遍面临情况。2021年12月，广州农商银行定向增发13.38亿股内资股，认购价为每股内资股5.89元，相当于7.21港元，彼时该行港股市场价约为3.01港元/股，溢价超过一倍。

2021年4月，贵阳银行发布公告称，该行向17家机构定增4.38亿股，募集资金总额达45亿元，发行价格为10.27元/股，与二级市场价相比溢价约37%。

招商证券首席银行业分析师廖志明曾提到，对于股东而言，愿意参与定增是从长期战略合作业务的角度出发，愿意支持银行的发展转型。此外，上市银行作为国有金融机构，其定增价格具有一定约束，定向增发的价格不能低于最近一期经审计的每股净资产价格。

第一季度报告显示，华夏银行业务规模稳步增长，报告期内营业收入240亿元，同比增长1.65%；归属于上市公司股东的净利润56.26亿元，同比增长5.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润56.09亿元，同比增长4.84%；基本每股收益0.30元。

华夏银行方面表示，将以全面提升发展质效为主线，进一步优化资产负债结构，保持合理息差水平，加快非息收入增长，持续做好不良资产管控，全力推动高质量发展，保持盈利稳定增长。

多家银行亟待补充核心一级资本

随着资管新规等监管规定实施，表外业务正在回归表内，加快资本金消耗，一些商业银行面临着较大的资本压力。

对于大规模定增，华夏银行方面提到，公司本次发行的主要目的是通过补充核心一级资本，提高资本充足率水平，以适应资本监管要求，同时增强公司风险抵御能力，以应对国内外经济形势的不断变化和挑战。

从最新的经营数据显示，华夏银行的资本充足率有所下滑，核心一级资本充足率略低于上市银行平均水平。

2022年一季报显示，截至今年一季度末，华夏银行核心一级资本充足率8.75%，较上年末下降0.03个百分点；一级资本充足率10.91%，较上年末下降0.07个百分点；资本充足率12.76%，较上年末下降0.06个百分点。

Wind数据显示，截至今年一季度末，42家A股上市银行的平均资本充足率为14.34%，一级资本充足率为11.71%，核心一级资本充足率为10.26%。

此次首钢集团和京投公司参与定增，只是华夏银行200亿元定增方案的一部分。此次定向发行约5.28亿股后，未来可能还有约9.72亿股的股份增发。

在监管方面，2021年10月15日，国内首批系统重要性银行名单公布，需要额外执行不等的附加资本要求，且须由核心一级资本满足，这对银行提出了更高的资本补充要求。

华夏银行作为第一组名单之列的银行，核心一级资本的适用标准为7.75%，距离下限较近。

整体而言，除了华夏银行外，近期多家上市银行通过定增、配股、可转债等方式进行核心一级资本补充。

6月27日晚间，无锡银行发布公告称，非公开发行A股股票申请获证监会审核通过。该行拟非公开发行不超过3.205亿股普通股（含本数），预计募集资金总额不超过20亿元（含本数）。

无锡银行方面也提出，扣除相关发行费用后全部用于补充核心一级资本，提高该行的资本充足率，支持未来业务持续健康发展，增强该行的资本实力及竞争力。

另外，今年以来，重庆银行、常熟银行先后获批发行可转债，而民生银行、厦门银行、长沙银行、齐鲁银行和瑞丰银行等也有发行可转债计划，以补充资本。

关于商业银行资本补充机制，招联金融首席研究员董希淼提到，银行需内外源相结合进行资本补充，统筹运用各类资本工具。

“下一步，还应加快建立商业银行资本补充长效机制。”董希淼曾对《华夏时报》记者表示，银行需要内外源相结合进行资本补充。内源性资本补充主要依靠提升盈利能力，通过利润留存补充资本，并适当控制风险资产的增长速度。

同时，他提到，外源性资本补充需要从审慎角度出发，根据市场情况统筹运用境内外各类资本工具适当补充，比如适时通过优先股、可转债、二级资本债等资本工具补充资本。

增资扩股之方式

常见的增资扩股方式主要有以下几种：

1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。依据《公司法》第167条之规定，公司税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金(提取比例为10%，公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，可以不再提取)，有剩余的，方可在股东之间进行分配。分配公司利润时，经股东会决议，可将之直接转增注册资本，增加股东的出资额。依据《公司法》第169条之规定，增加公司资本是公积金的用途之一，需要注意的是，法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。另外，公司以未分配利润、公积金转增注册资本的，除非公司章程有特殊规定，否则有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例(详见《公司法》第35条)、股份有限公司应当按照股东持有的股份比例(详见《公司法》第167条)增加股东的注册资本。

2、公司原股东增加出资。公司股东还可以依据《公司法》第27条的规定，将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价;作为出资的货币应当存入公司所设银行账户，作为出资的非货币财产应当依法办理其财产权的转移手续(详见《公司法》第28条)。

3、新股东投资入股。增资扩股时，战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公积。另，依据《公司法》第162条之规定，上市公司发行的可转换债亦可转换为公司注册资本，转换后公司注册资本增加，债券持有人身份从公司债权人转换成为公司股东。

需要说明的是，上述几种增资扩股方式可以混合使用。

甲方（老股东）：

甲1、【】，住所地：【】

法定代表人：【】

甲2、【】，【】年【】月【】日出生，住【】，公民身份证号码：【】

乙方（新股东）：【】，【】年【】月【】日出生，住【】，公民身份证号码：【】

鉴于：

（1）【】有限公司（下称 “公司”）于【】年【】月【】日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地【】，公司注册资本为人民币【】万元，甲方为公司老股东，其中甲1持有公司【】%的股份，甲2持有公司【】%的股份；

（2）截至本协议签订之日，经专业机构审计：公司总资产为【】万元，负债为【】万元，公司净资产为【】万元。

（3）乙方有意向以股权投资方式对公司进行投资，甲方同意乙方对公司进行增资扩股，并接受乙方成为新股东。

根据我国公司法以及有关的法律、行政法规以及公司章程的规定，双方就公司增资扩股事宜达成如下协议。

一、授权认可

有关本次对公司进行增资的相关事宜，已经分别获得双方相应权力机构的批准和认可。

二、增资前公司注册资本及股权结构

1、注册资本：人民币【】万元

2、股东名称、出资金额及持股比例

（1）甲1 出资金额：人民币【】万元；持股比例：【】%。

（2）甲2出资金额：人民币【】万元；持股比例：【】%。

三、增资内容

1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。

2、乙方对公司以货币方式投资【】万元，对公司进行增资扩股；乙方占有增资后公司的【】%的股权，溢价部分计入资本公积。

四、公司增资后的注册资本及股权结构

1、注册资本为：【】万元

2、股东名称、出资额及持股比例：

（1）甲1出资金额：人民币【】元；持股比例：【】% ；

（2）甲2出资金额：人民币【】万元；持股比例：【】% ；

（3）乙方出资金额：人民币【】万元；持股比例：【】%。

五、甲方的承诺和保证

1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。如果有虚假出资、出资不到位或抽逃出资行为的，除应当及时补缴出资外，还应当按照未实缴资本总额的【】%向乙方支付违约金。

2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、员工社会保险费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方应当承担全部债务清偿责任并赔偿因此给公司或乙方造成的诉讼费、律师费等支出或损失。

六、乙方的权利

1、同原有老股东法律地位平等；

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

七、乙方的义务

1、乙方应于本协议签订之日起【】日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入指定的验资帐户。

2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。

3、承担我国公司法或公司章程规定的股东义务。

八、章程修改

双方同意在本协议签署后的日内召开股东会，根据本协议内容对公司章程进行相应修订并办理章程修正案的备案登记工作。

九、董事会的组成

1、公司的董事会应由3名董事组成，其【】名由甲方提名，其余【】名由乙方提名，并由股东会选举产生。

2、董事会设董事长一名，董事长应由【】方提名；董事会设副董事长一名，由【】方提名；董事长与副董事长按照上述原则产生。

十、股东地位确认

甲方承诺在乙方完成出资后日内办理工商变更登记工作，确认乙方的股东地位，乙方须配合甲方的手续办理工作。

十一、违约责任

1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。

2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。

3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的【】%承担违约责任：

（1）甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

（2）甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。

4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

十二、争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向【】所在地有管辖权的人民法院起诉。

十三、未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

十四、其他约定

1、本协议书于协议双方按照要求签章后生效。

2、本协议一式五份，各方各执一份，公司备案及工商变更登记各一份。

老股东：

甲1（签名）：

甲2（盖章）：

授权代表人（签名）：

新股东：

乙方（盖章）：

授权代表人（签名）：

签署日期：

签署地点：

增资扩股是一件关乎公司生存的大事，那么，在增资扩股的时候都需要注意哪些法律问题呢？

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1. 增资扩股过程中需要注意的问题

（1）以未分配利润转增注册资本的，转增比例不可过高，要留有余地，否则转增后公司账面上的业绩（主要是利润率）会受到影响，这对公司的长远发展是不利的。不仅如此，用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收，而公司很可能没有按期提取折旧或缴纳税款，这就意味着在实际转增注册资本时需要在会计上进行相应的计提和账务调整。如果转增比例过高，一旦涉及较大数额的折旧及纳税调整，验资时便有可能通不过。一旦通不过，就需要重新调整增资扩股方案，这不仅会影响增资扩股的进程，而且还有可能对公司信誉产生不良影响，对于公司的发展是不利的。

（2）以上市为目的进行增资扩股的，特别需要注意一些问题。《首次公开发行股票并上市管理办法》第9条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”第12条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”依照上述规定，以上市为目的进行增资扩股的，公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。

（3）依据《公司法》第34条之规定，有限责任公司在进行增资扩股时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；当然，全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资。同时，在有新股东投资入股的情况下，老股东还需作出放弃（全部或部分）优先认缴出资权利的声明。

盛玉律师补充

2.关于增资扩股融资的涉税处理问题，应注意：

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。