【摘要】：李子柒与马云同是商海一粟，但他们在股权设计上的表现却天壤之别，本文通过比较这两个人的股权演变过程，为创业路上艰辛打拼的老板提供一些股权设计的经验教训。

最近发生了两起惹人注目的股权变动事件，一个是网红一姐李子柒获得了四川子柒文化传播有限公司（以下简称“子柒文化”）的绝对控股权，另一个是企业大佬马云失去了对蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）的绝对控制权。这一收一放，方向相反，影响不同。李子柒与马云同是商海一粟，但他们在股权设计上的表现却天壤之别，本文通过比较这两个人的股权演变过程，为创业路上艰辛打拼的老板提供一些股权设计的经验教训。

一、两者股权调整的内容不一样

01、李子柒本次股权调整情况

​MCN高手刘同明于2013年2月28日创办了杭州微念品牌管理有限公司（以下简称“杭州微念”），早期业务主要集中在孵化网络红人上。刘同明慧眼识珠，在自媒体的茫茫大海中一眼相中默默无闻的李子柒。杭州微念于2016年9月开始和李子柒合作，合作采用商业合同模式，杭州微念提供微博资源推广服务，李子柒只负责内容创作。

​2017年，杭州微念改变了和李子柒的合作模式，由之前的合同模式转为合资公司模式，共同成立了子柒文化，其中杭州微念持股51%，李佳佳（李子柒实名）持股49%。李子柒担任执行董事、法定代表人，刘同明任监事[1]。

本次调整前子柒文化的股权结构

​根据推测，李子柒品牌的日常运营、商业变现及相关运营人员都归属杭州微念。也就是说，李子柒及李子柒品牌是杭州微念的“核心”资产，运营着200+李子柒相关商标。淘宝上面李子柒天猫旗舰店背后的关联企业也是杭州微念。

​2020年7月，杭州微念成立了广西兴柳食品有限公司，其中，杭州微念持股70%，杭州创柳食品有限公司持股30%。有数据显示，李子柒牌螺蛳粉月销量就超过100万笔，李子柒品牌在2020年的年度销售规模接近20亿。[2]这些收入都流入了杭州微念的账户，并没有进入子柒文化的账户。

​李子柒不持有杭州微念任何股权，成立子柒文化之前，对于杭州微念运营李子柒品牌的收益，李子柒可以按照合作合同与杭州微念进行分成，子柒文化成立之后，笔者根据杭州微念能够单独运营李子柒品牌取得收益推测，李子柒与杭州微念的合作合同已修订：一方面，对于杭州微念运营李子柒品牌的收益，李子柒不再从杭州微念直接获得分成，只能从子柒文化获益；另一方面，杭州微念继续保留李子柒品牌的运营收益权，只是这些收益与李子柒再没有一毛钱关系了。

​虽然李子柒担任子柒文化的执行董事、法定代表人，拥有公司控制权，但是李子柒与杭州微念的合作合同却允许杭州微念拥有李子柒品牌的独立运营权，这就使得子柒文化的大股东杭州微念与子柒文化形成同业竞争关系，由此导致收益外流，子柒文化被架空。由于杭州微念是拟上市主体，因此它对刘同明的利益大于子柒文化对刘同明的利益，由于利益对立，大股东杭州微念甚至可能会有意压制子柒文化的创收。

​例如，一笔100万元的收入进入杭州微念，李子柒和子柒文化没有一分钱收益。但同样是100万元收入进入子柒文化，李子柒可享有49%的营收即49万元所对应的利润，而杭州微念却享有51%的营收即51万元所对应的利润。

​最可恨的是，尽管杭州微念是子柒文化的大股东，最大的受益人，但是，营业收入流入子柒文化账户不能让杭州微念利益最大化，所以，杭州微念不仅不会为子柒文化去找钱，而且还要把属于后者的商业机会占为己有。

​从吸引到大量股权投资机构来看，杭州微念必有上市计划，刘同明持股19.451%，拥有杭州微念未来上市后的巨额股权溢价收益。2021年7月2日，字节跳动关联公司北京量子跃动科技有限公司入股杭州微念，持股比例约为1.48%。在字节跳动入股之前，杭州微念就已完成6轮融资，投资方包括华映资本、微博、芒果基金等。有媒体报道，杭州微念在该轮投资中的估值高达50亿元。[3]按照50亿元的估值算，刘同明所持股权价值约10亿元，如果，杭州微念上市后市值100亿元，刘同明身价估计在15亿元。刘同明的身价随着杭州微念的估值水涨船高，而李子柒对此却分文无有。

​对刘同明来说，我的只是我的，你的也是我的。刘同明吃肉，李子柒喝汤，而且汤里的油珠儿还被刘同明撇光了！刘同明的吃相实在太难看了！所以，可以想象，当了解真相后，纯洁的商业小白李子柒的内心定然遭受到木星撞地球一样的剧烈冲击，对人性会有痛彻心扉的体验，所以满腔怒火地写出了“资本真的是好手段”。

​随着李子柒品牌价值的日益提高，李子柒与刘同明的收益差距也在日趋扩大，两人的心理对立自然就会日益尖锐化以致达到不可调和的爆发状态。这是李子柒起诉刘同明与杭州微念的根本原因。

​李子柒和杭州微念关系的变化发生在2021年7月中旬。李子柒在微博及YouTube上视频的更新停止在2021年7月14日的视频《柴米油盐酱醋茶》上，至今，李子柒的视频一直处于停更状态。

​本次调整后子柒文化的股权结构

​2022年12月26日，李子柒在子柒文化的股权比例由49%提升至99%，杭州微念的股权比例则由51%下降至1%。公司监事由刘同明更换为蒲倩云。

李子柒与杭州微念、刘同明之间的和解绝不是仅仅调整了子柒文化的股权比例，更重要的应该是最大限度限制了杭州微念对李子柒品牌的使用权，也就是限制了杭州微念与子柒文化的同业竞争关系。限制杭州微念对李子柒品牌的使用权对刘同明、杭州微念的众股东、杭州微念自身都是灭顶之灾，离开了李子柒品牌使用权，这家公司算个啥？哪里还有什么50亿元估值？哪里还有什么上市计划？

​02、马云本次股权调整情况

2023年1月7日蚂蚁科技集团股份有限公司发布《蚂蚁集团关于持续完善公司治理的公告》披露了股权调整内容。该公告披露了调整前的蚂蚁集团股权架构。

图1

这个股权结构（图1）披露的不够彻底，因为存在着一个“打包”的“其他股东”，这个“其他股东”持有蚂蚁集团46.54%的股权，如果对照一下2020年蚂蚁集团招股说明书中的股权结构（请见图2）就会发现，当时的“其他股东”仅持有16.8353%的股权，而杭州阿里巴巴网络科技有限公司（以下简称“杭州阿里”）持有了32.6470%的股权，这两者的持股比例总和为49.4823%，与现在的“其他股东”持股46.54%很接近。

​如果查一下蚂蚁集团自整改至今的工商变更登记会发现，它在2021年9月有一次注册资本变更，各股东的股权比例应稍有调整，也就是原来的杭州阿里+“其他股东”持股比例从49.4823%降至46.54%，同时，杭州阿里也隐身成了“其他股东”。估计现在杭州阿里的持股比例应降至30.6%左右。这里要提示一下，杭州阿里显然和“其他股东”很不一样，它的最终控制人是阿里巴巴合伙人团队，而马云是其中的永久合伙人。

2020年11月3日蚂蚁集团被暂缓上市时的股权结构

图2

从调整前的股权结构（图1和图2）可以看到，马云是蚂蚁集团一手遮天的实际控制人。他在杭州云铂投资咨询有限公司（以下简称“杭州云铂”）仅占股34%，但是通过和井贤栋、胡晓明、蒋芳等三名股东签订《一致行动协议》，马云掌握了该公司100%的股东表决权。

​杭州云铂同时是杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州君瀚”）和杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州君澳”）的普通合伙人及执行事务合伙人，根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，执行事务合伙人代表合伙企业对外执行合伙事务，有限合伙人不对外执行合伙事务，这样一来，两家企业在出席蚂蚁集团股东大会时的表决权均由杭州云铂委派的代表来行使，这样马云就间接控制了两家合伙企业共计53.46%的股东表决权，马云已经达到了对蚂蚁集团的相对控制。[4]但马总的能量还远不止于此，你别忘了，那个并不生分的“其他股东”杭州阿里还持有大约30.6%的蚂蚁集团股权，两家合伙企业与杭州阿里所持股权相加就是53.46%+30.6%=84.06%，按照这个股权比例，如果蚂蚁集团公司章程对股东表决权无特殊规定，马云就掌控了蚂蚁集团84.06%的股东表决权，实现了对蚂蚁集团的绝对控制。[5]

​那么马云实际拥有蚂蚁集团多少股权呢？这要先看马云及杭州云铂在两个合伙企业中的份额。在杭州君瀚中马云持有1.12%的财产份额，杭州云铂持有0.28%的财产份额。它们分别折合马云持有蚂蚁集团的股权比例为：1.12%×29.8621%=0.3345%，0.28%×29.8621%×34%=0.0284%，两项合计0.3345%+0.0284%=0.3629%。​

​在杭州君澳中马云未持股，只有杭州云铂持有0.0438%的财产份额，由此可以计算出马云通过杭州君澳持有的蚂蚁集团的股权比例：0.0438%×20.6556%×34%=0.0031%。

​在蚂蚁集团申请上市时，马云持有阿里巴巴集团大约6%的股权，而阿里巴巴集团间接100%持股杭州阿里，因此马云间接持股杭州阿里约6%，由此可以计算出马云通过杭州阿里持有的蚂蚁集团的股权比例：6%×30.6%=1.836%。

​综上，马云共持有蚂蚁集团0.3629%+0.0031%+1.836%=2.202%。[6]

​马云对于蚂蚁集团实际持股比例仅有2.202%，但是却掌控了84.06%的股东表决权，典型的以小博大，这个股权设计表现出了高超的水准。

​

图3

在本次股权结构调整后，马云退出了杭州云铂，只在杭州星滔企业管理咨询有限公司（以下简称“杭州星滔”）占20%股权，并且和其他四位股东没有签署《一致行动协议》，现在工商登记信息尚未变更，但可以推测，马云的总持股比例不会有变化，变化的就是股东表决权。

​《蚂蚁集团关于持续完善公司治理的公告》说：“本次调整的核心是蚂蚁集团主要股东投票权的变化……本次调整不会导致蚂蚁集团股东及相关受益人的经济利益发生变化”，由此可见马云的持股比例不会有变化，他通过持有杭州星滔20%的股权，仍然能够间接持有蚂蚁集团2.202%的股权。

​但是，如果在杭州星滔股东会表决时，马云若是少数派，就意味着马云完全丧失了对杭州君瀚所持蚂蚁集团全部股东表决权的控制权，当然，此时他对杭州阿里所持30.6%的蚂蚁集团股东表决权还有话语权，但是，该部分股东表决权要由阿里巴巴合伙人团队集体行使，未必就是完全依从马云的个人意见。因此，从严格的法律意义上说，本次股权调整后马云个人已经不能完全独立控制任何一股蚂蚁集团的股权了，马云不再是实际控制人了。

​本次股权调整既满足了监管机关的要求，又没让马云损失一分钱，这个股权整改设计确实高！

二、两者股权调整方向不一样

​01、李子柒是收权

通过本次股权调整，李子柒一共收回三项权利：对子柒文化的绝对控股权、公司控制权、李子柒品牌商标权。

02、马云是放权

通过本次股权调整，马云放弃了对蚂蚁集团的绝对控制权，但是股东财产权没有任何变化。

三、对两者造成的影响不一样

​01、李子柒与相关各方均受损

​本次股权调整表面上是李子柒的完胜，但实际上对李子柒伤害很大。李子柒停更五百多天，自媒体市场发生重大变化，李子柒能否跟上形势发展？与杭州微念的合作一定给李子柒留下巨大的心理阴影，形成对商业经营的恐惧心理，这对李子柒后期发展会有负面影响。经此次股权商战，李子柒冰清玉洁的公众形象也会受到影响，当她重新出镜时，网友对她的感受定会变得五味杂陈。

​机关算尽太聪明，反误了卿卿性命！经此次股权变动，刘同明、杭州微念与李子柒的联系甚微，杭州微念的业务运营、股权估值、上市计划不知如何支撑。

​02、马云无伤大雅

马云虽然丧失了对蚂蚁集团的绝对控制权，但是自己的股东财产权照旧，自己的同时仍然控制着蚂蚁集团，跟自己控制也没啥区别。从政府到社会各界对本次股权调整都是支持的，蚂蚁集团业务更加规范，上市计划会重新启动，各股东皆大欢喜。对于年近六旬，功成名就的马云来说，失去蚂蚁集团的绝对控制权算个啥？

四、两者对股权调整的意愿不一样

​01、李子柒自愿​

李子柒的股权演变过程，让她对股权和商业体验了无知与觉醒。李子柒勇敢的捍卫了自己的正当权益，凭借法律和社会影响力为自己争取到了合法权益。

02、马云不情愿

​业务性质与经营规模决定了蚂蚁集团已经不是一般意义上的民营企业，而是一家社会性企业，具有公共利益影响力，社会不能允许个别自然人绝对控制这样的企业。蚂蚁集团是马云一手养大的儿，放弃绝对控制权不一定自愿，但必须接受，否则，失去的会更多。

五、两者对股权的理解不一样——艺人与商人的区别

从各自公司的股权早期布局可以看到，李子柒与马云双方对股权的理解不一样。

​01、李子柒不关心股权

​在和杭州微念的合作过程中，李子柒真的是“两耳不闻窗外事，一心只去做视频”，真的不关心股权设计，对股权、控制权，商业运作毫无概念。李子柒在同杭州微念合作上犯了以下大错误，其他创业者一定要吸取教训：

​​第一大错：不应该接受小股东地位。自媒体运营内容为王。MCN再强大也不可能比内容创作更重要。以李子柒的品牌影响力应该占大股，至少应该大于50%，而不应该是49%。成立子柒文化时，李子柒品牌影响力已有很大提升，这时要求大股东地位完全是可行的。

​第二大错：不应该放弃公司最高控制权。虽然李子柒是子柒文化的法定代表人、执行董事，但是她并没有要求享有多数股东表决权，这就导致杭州微念按股权比例掌控51%的股东表决权，享有更换公司执行董事和法定代表人的权力，实际上，李子柒能否在子柒文化任职是受杭州微念控制的。当然，子柒文化的财务大权由谁控制不得而知，但是，根据李子柒与世无争的状态可以推测，财务权力也是由杭州微念控制的。公司控制权决定着公司的发展方向、前途命运，有时比股东财产权还重要，如果李子柒确实拿不到大股东地位，至少也要掌控多数股东表决权。

​第三大错：不能放弃子柒文化上市机会。根据已有资料可以看出，李子柒对子柒文化上市根本就没有概念，实际上，上市是自己和子柒文化的重大战略利益，而子柒文化是最具备上市条件的，但是商业小白李子柒对此毫无感觉。如果李子柒坚持子柒文化上市，杭州微念也就哪凉快哪呆着去了。也正因为上市主体不是子柒文化而是杭州微念，杭州微念才要千方百计搞同业竞争，夺取子柒文化的商机用以养肥自己。这种战略上的错乱就是导致李子柒与刘同明尖锐对立的主凶，它也毁了一众投资机构的黄粱美梦，不禁要问，李子柒是资本小白，你们是什么？

​02、马云把蚂蚁集团像儿子一样抓住不放

与李子柒在商不言商形成鲜明对比，马云把蚂蚁集团像儿子一样抱得紧紧的，既不让钱，也不放权。

蚂蚁集团的前身是2004年成立的支付宝，支付宝本来由阿里巴巴集团百分之百持股，而当时阿里巴巴集团两大股东雅虎和软银分别持股43.01%、29.3%，马云、管理层和员工等持股是27.69%，显然，马云团队是在为外资打工。

支付宝养肥之后，马云心里更不平衡了，俗话说“不怕贼偷就怕贼惦记”，机会终于来了。2009年中国人民银行在《非金融机构支付服务管理办法征求意见稿》中规定非金融机构提供支付服务应当申请《支付业务许可证》，于是得了“尚方宝剑”的马云借题发挥：“央行反复要求我们保证不存在外资成分和协议控制情况，我们必须遵守法律”，在阿里巴巴董事会未达成一致的情况下阿里巴巴集团将支付宝股权转出。

2009年6月份，浙江阿里巴巴电子商务有限公司（由马云持股80%，另一位阿里巴巴创始人谢世煌持股20%）以1.67亿人民币收购支付宝的70%股权，2010年8月又以1.65亿元人民币收购剩下的30%股权。据保守估值，此时支付宝价值不低于10亿美元。2011年一季度，马云又决定断掉支付宝与阿里巴巴集团之间的协议控制关系，从而实现支付宝完全由马云团队控制。

​马云坚称，该股权处置是合法、透明的，集团并无违规操作。但是，中国人民银行2010年6月14日发布的《非金融机构支付服务管理办法》第八条规定：《支付业务许可证》的申请人应当具备下列条件：

（一）在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司，且为非金融机法人；……

可见《非金融机构支付服务管理办法》根本就没有明确禁止支付企业包含外资成分或存在协议控制。马云完全是在自寻借口。

当支付宝到了自己手中后，马云及其合伙人团队很清楚蚂蚁集团发展需要巨额融资，以自己的实力绝不会成为蚂蚁集团的大股东，自己掌控的股权比例无论如何都是要降低的，但是，股权比例可以放，公司控制权决不能放，怎样才能实现这个目的呢？于是马云团队精心设计了本文图2这样的股权结构，马云仅以自己合计持有的2.202%的股权就控制了蚂蚁集团84.06%的股东表决权，实现了对蚂蚁集团的绝对控制。

蚂蚁集团是我马云的儿子，我必须把他紧紧地搂在怀里，你们谁都别想碰。何等的老谋深算！何等的老辣！在商就要言商。

[1]《李子柒起诉刘同明：一个漏洞拆散最佳创业拍档，分歧为何无解？》，
https://view.inews.qq.com/k/20211026A0ETE200?web_channel=wap&openApp=false&f=newdc

[2]《李子柒起诉刘同明：一个漏洞拆散最佳创业拍档，分歧为何无解？》，
https://view.inews.qq.com/k/20211026A0ETE200?web_channel=wap&openApp=false&f=newdc

[3]《李子柒起诉刘同明：一个漏洞拆散最佳创业拍档，分歧为何无解？》，
https://view.inews.qq.com/k/20211026A0ETE200?web_channel=wap&openApp=false&f=newdc

[4]说明：持有超过51%的股东表决权就属于相对控制。

[5]说明：持有超过67%即三分之二的股东表决权就属于绝对控制。

[6]说明：很多人认为本次股权调整后马云持有蚂蚁集团6%的股权，即31.04%×20%=6.208%,这种认识是错误的。

谢谢观看

​作者：北京至本管理咨询有限公司首席股权设计师 邱清荣

公司2023年经营计划

2023年经营目标：在整体房地产行业下行压力加大、公司可交付结转利润的地产项目少、新业务处于培育期等情况下，经测算确定公司2023年汇总收入**亿元，业绩利润总额**亿元。

一、做大增量加快转型速度

教育产业。一是完成对高端国际化学校的布局。上半年完成对**学校的增资扩股，各合作方资金到位，完成国际品牌引入，争取9月底前按照新品牌、1400人规模开展招生及人员招聘等具体学校运营工作，打造我省国际教育示范高地。

二是完成中端优质特色教育的布局。……按照改造装修后的新场地、扩充后的新教学团队启动招生工作，9月份正式开学。

三是轻资产推进职业教育项目落地。与省内本科院校合作，以“岗前培训+专业共建”方式举办职业学历教育，6月份开启岗前培训及专业招生工作，9月份正式开学。

康养产业。一是加快普惠养老项目落地。租用公建民营的设施，推动项目开业运营，迈出普惠养老产业发展的坚实一步。全年计划拓展项目10个，争取养老床位达到800张，建立完善的项目投资运营体系和人才培养体系。

二是推进高端养老项目落地。……三季度取得土地及规划批复。

生态文旅产业。一是推进省文旅平台的组建和运作。上半年完成首期出资，实现合资公司注册，同步协调各股东方梳理各自资源，适时启动拟注入资产的尽调和评估，争取在年底前实现省文旅平台的实体化运作。

二是推进**项目落地。3月底前，完成合资公司的注册，组建经营班子，完成部门设立与人员招聘，建立市场化运营管理体系。6月底前搭建完成试点线路。

三是推进**项目建设。以深生态可持续发展开发理念，导入大健康和大文旅产业元素，构建宜游、宜养、宜居，让人愿意来、留得住的特色小镇。4月份完成合资公司的组建，上半年确保项目实现实质性开工建设，国庆节前实现项目首期产品推向市场，具备游客接待能力。

二、做优存量夯实发展根基

加快重点项目建设步伐。……。

加快存量资产去化盘活。……。

提升运营资产经营能力。……

三、持续提高资本运作水平

一是加快项目资本运作。

二是搭建资本运营平台。强化轻资产运营管理平台，……探索建立多元化混合所有制持股平台……。

四、持续提高风险管控水平

把资金风险、法律风险、安全环保风险、维稳风险防范放在更加突出的位置。

一是资金风险。首先，化解债务到期风险，确保资金安全。

其次，创新融资方式，提高资金来源多元化，保证项目资金需求。

最后，加强研究养老、农林等行业财税优惠政策，积极争取国开行、林业局等政策性资金。

二是法律风险。对法律风险实施源头预警、过程跟踪、防范化解三项措施。

严控合同法律风险，扩大格式合同的覆盖面，强化普及应用及审核力度，结合集团合同法务管理系统上线应用，从主体资格筛查、正文条款审核到合同履行及存档实现对合同全周期的闭环管理。

及时防控项目投资法律风险，将法务介入项目投资时点前移，提前掌握合作方的资信、背景，提前谋划投资方式、股权比例、公司治理结构，在合作条款的设置、监管措施、退出机制和违约责任设置等关键环节掌握主动权，及时预警防控项目投资法律风险。

紧密跟踪房屋销售回款诉讼法律风险，面对房屋销售首付分期，客户违约风险上升的问题，一方面通过提前寄发《律师函》对客户形成风险预警，督促实现回款；一方面通过诉讼手段实现分期还款，并通过诉讼保全加强后期执行回款的保障力度。

三是安全环保风险。

四是稳定风险。……在产业园区一二级联动开发过程中，配合政府稳妥推进拆迁补偿工作，防范拆迁维稳风险。

五、持续提升专业化管理能力

加强基础管理工作。一是加强总部建设,提升专业化管理水平。二是加强制度体系建设。三是强化对新项目的研究。

加强人才队伍建设。一是提升现有人员素质。二是加强人才引进。

加强企业运营管控。进一步理顺业务流程，明晰管理界面，优化要素管理方案和管控模式，以抓基础促规范化管理、定标准建评价体系、强过程落管控措施、重结果抓工作提升为关键要素，进一步提升对下属企业的运营管控水平。

加强薪酬考核机制建设。一是强化薪酬管理。二是优化考核办法。

六、持续加强企业党建

一是推进党的领导对经营工作的实质作用。

二是以党建工作引领企业文化建设。

三是持续发力促进管党治党责任落实。

蓝图绘就，正当扬帆破浪；重任在肩，更须策马加鞭。相信在……，在转型发展的道路上定能开创新局面、走出新道路！

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