私募股权投资中，投资者作为出资方往往不会参与公司的实际运营，因此产生了信息不对称所带来的风险。为保护投资者免受信息不对称和其他风险所带来的不利影响，优先权条款在风险投资交易文件中被广泛使用。除了对风险的规避外，优先权条款还体现了私募股权投资者在作出投资决定时，对退出方案的设计。本文旨在对私募股权投资中所涉及的13个优先权条款进行解读，使投融双方更加了解优先权条款的内涵与外延，以期在交易实践中更好地维护自身的权益。

（三）优先投资权的实现

（1）被投资企业在一个约定的期限内没有上市（往往是一个较长的期限）；

常见条款表述

实践中，双方商讨的主要事宜包括登记的次数，登记权行使的时间，行权的股权比例以及最低发行额度等问题。

2．与普通股筹资相比：股利支付相对于普通股的固定性，会增加公司的财务风险

“资管新规”出台前，对于摊余成本法的限制主要为会计准则。2018 年“资管新规”出 台前，银行理财和私募资管出于降低净值波动、投向报价不活跃的非标资产比例较大等原 因，多采用摊余成本法计量。通俗来讲，摊余成本法是指所投资的资产，在一定时期内所 产生的收益平均摊销在每一个交易日返息，而达到平滑收益、抚平理财净值波动的目的。 2017 年 3 月 31 日，财政部发布新金融工具准则《企业会计准则第 22 号——金融工具确 认和计量》（以下简称 CAS22），规定资产若要以摊余成本法估值，必须通过 SPPI 测试； 同时理财产品还应定期开展资产减值测试。

该条款主要以企业上市作为条件对赌，如果企业未在约定的期限内上市，融资方或其实际控制人将以投资方投资款加固定回报的价格回购投资方持有的融资方的全部股权。

对赌协议的形式：股权调整

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公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

优先股与普通股的区别

调整后的净利润=900-240-60-45=555（万元）

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