华夏时报（chinatimes.net.cn）记者徐晓梅 冉学东 北京报道

（上接C11版）

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（5）合同的违约责任：如甲方未按合同规定时间内支付货款给乙方，应自款项七天后的次日起，每日应向卖方支付逾期付款部分总值的3%的逾期利息。按本合同应支付的违约金、赔偿金和各种经济损失，应当在明确责任后十天内，一次付清，否则按逾期付款处理。

如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一年经审计的每股净资产（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。

（5）上述承诺为本企业/本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

报告期内，标的公司综合毛利率与主营业务毛利率情况具体如下：

?：麦学科技2021年仍处于运营早期，投入主要在产品研发方面，整体企业经营稳定，股权出资无溢价，经营损失已及时入账。

回复：

苹果、华为、富士康等均为其客户，

（5）结合前述问题的回复，补充说明收益法评估结论与资产基础法评估结论存在重大差异的原因，采用收益法评估结果作为标的公司定价依据是否审慎合理。

⑧我们通过天眼查查询长园集团管理层公司、公司主要人员及董监高与诚邦达公司及主要人员是否存在关联关系。

◆分红预案◆

如前所述，公司全资子公司并未签署《折扣协议》或类似性质文件。全资子公司于2018年3月向X公司合计支付700.0039万美元并于当期计入“销售费用”，该处理方式符合《企业会计准则》的相关规定，理由如下：

（3）由于公司全资子公司与X公司关于2016年6月折扣协议的后续沟通方式为口头或电话沟通，公司未能提供相关沟通资料，我们在2016年、2017年年度审计期间，公司全资子公司也未向我们提供折扣协议；

◆中签率公告日◆

Rn：永续期的税前企业自由现金流；

诚邦达主要财务数据（未经审计）如下：

深交所网站日前公布的《关于对苏州宝丽迪材料科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第10号）显示，2022年8月8日，苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”，300905.SZ）直通披露了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

依据银信评估出具的银信评报字[2022]沪第030036号资产评估报告，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2022年3月31日为基准日，厦门鹭意100%股权采用收益法评估的评估值为39500.00万元，较账面净资产11893.11万元增值27606.89万元，增值率为232.13%。经各方协商一致，本次交易按照标的公司100%股权作价39300.00万元。

本次交易拟购买资产的交易价格为39300.00万元，发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。本次发行股份购买资产的发行价格为13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

公司拟向不超过35名符合条件的投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23580.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。公司向交易对方发行的股份数合计为1708.70万股。

草案显示，报告期内，标的公司主营业务产品毛利率分别为27.79%、18.92%和14.53%，2021年毛利率下降8.87个百分点，2022年1-3月下降4.39个百分点，呈下降趋势，主要受上游原材料自2021年来持续涨价、市场竞争加剧等因素影响。2021年，受到原油等大宗商品涨价影响，标的公司主要原材料切片、钛白粉的采购价格持续上涨，2021年钛白粉平均单价17.18元/kg，同比上涨20.66%；切片平均单价6.18元/kg，同比上涨23.34%；炭黑平均价格14.02元/kg，同比上涨4.64%。标的公司面临材料价格上涨时，会与客户协商调整母粒销售价格，而销售价格上涨难以及时、充分消化原材料涨价的影响，售价上涨幅度不及成本上涨幅度，使得毛利率有所下降。2022年1-3月，切片、钛白粉、炭黑等主要原材料价格持续上涨，平均采购单价分别较2021年上涨7.55%、11.77%及8.78%；此外，受春节假期影响，标的公司产能未充分释放。2022 年 1-3 月产能利用率仅 65.70%，规模效应未充分体现；以上因素综合影响了2022年一季度毛利率水平。

深交所指出，报告期内标的公司主要产品产能保持稳定，产能利用率分别为73.06%、79.68%和65.70%。同时，标的公司拟于2022年至2024年期间规划新建纤维母粒生产基地项目。请公司：（1）补充说明标的公司主要产品产能利用率偏低的原因、合理性，标的公司产能利用率是否与上市公司及其他同行业可比公司存在较大差异。（2）补充披露新建纤维母粒生产基地项目相关情况，包括拟建产能规模、建设进展、投产安排、达产时间，并结合标的公司业务发展规划、现有产能去化情况，行业内新增产能及下游行业需求空间等，说明标的公司新建生产基地并扩充产能的必要性，以及未来产能消化措施及其有效性。（3）结合项目资金需求、标的公司可用资金、融资能力等，补充说明标的公司资金实力与项目资金需求是否匹配，项目建设是否存在资金缺口。（4）结合前述问题回复，充分提示新建纤维母粒生产基地项目建设进度不及预期、预测产能无法达产及新增产能无法充分消化的风险。

报告期内，标的公司毛利率分别为27.66%、18.79%和13.00%，标的公司毛利率持续下降主要系其产品原材料价格涨幅显著高于产品售价涨幅所致。请你公司：（1）结合标的公司营业成本结构，分析说明原材料价格变动对其产品单位成本及毛利率的影响，并补充说明标的公司针对主要产品原材料价格上涨风险采取的应对措施。（2）结合标的公司所处行业上下游定价模式，说明标的公司主要原材料价格涨幅明显高于产品售价涨幅的趋势是否会持续并充分提示相关风险。

2022年8月8日，你公司直通披露了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），拟以3.93亿元收购厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简称“厦门鹭意”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金2.36亿元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善：

一、关于标的公司

1.草案显示，报告期内标的公司主要产品产能保持稳定，产能利用率分别为73.06%、79.68%和65.70%。同时，标的公司拟于2022年至2024年期间规划新建纤维母粒生产基地项目。请你公司：

2.标的公司2021年实现营业收入27,978.39万元，同比增长22.82%，而中国染料工业协会色母粒专业委员会相关统计显示，2021年国内色母粒需求仅同比增长5.77%。请你公司结合标的公司主要客户的需求增长情况、同行业可比公司业务增长情况等，补充说明标的公司收入增长较快的原因、收入快速增长的趋势能否持续。

3.2022年一季度，标的公司实现其他业务收入816.73万元，占营业收入比例为12.74%，其他业务收入所占比重较以往年度显著提升。请你公司补充说明标的公司其他业务收入的具体构成、收入占比大幅增长的原因，其他业务收入占比较高的趋势是否会持续。

4.报告期内，标的公司毛利率分别为27.66%、18.79%和13.00%，标的公司毛利率持续下降主要系其产品原材料价格涨幅显著高于产品售价涨幅所致。请你公司：

5.草案显示，标的公司主要产品包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒和功能母粒。其中，白色母粒和黑色母粒为标的公司目前最重要的收入来源，彩色母粒和功能母粒收入占比较低但增速较快。请你公司：

6.报告期内，标的公司向前五大客户实现的收入占当期营业收入比例分别为50.78%、51.11%和50.74%，客户主要为恒逸集团、盛虹集团等化纤厂商；标的公司向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为84.53%、81.85%和86.13%，供应商主要为钛白粉和切片生产厂商，标的公司客户及供应商集中度均较高。请你公司：

7.报告期各期末，标的公司应收账款、应收票据、应收款项融资（以下合称“应收款项”）账面价值合计分别为8984.60万元、8065.92万元和7635.32万元，占总资产的比例分别为61.18%、52.40%、48.30%。请你公司：

8.报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为2,359.72万元、1,897.63万元和2,558.16万元，占总资产的比例分别为16.07%、12.33%和16.18%；存货跌价准备余额均为247.86万元，主要系2020年末针对长期滞留仓库中，品质无法达到客户要求的部分库存商品所确认的存货减值。请你公司：

9.报告期各期末，标的公司其他应付款账面余额分别为2,767.46万元、1,791.13万元和1,788.21万元，占负债的比例分别为54.59%、43.71%和45.67%；标的公司其他应付款主要为应付关联方拆借款。请你公司补充说明截止目前前述关联方资金拆入拆出的偿还情况，相关资金拆入发生的背景、原因及必要性，是否履行相应审议程序，截至目前有无具体明确的清理计划。

10.草案显示，标的公司仅有少量自有的不动产物业，主要承租物业为东厦门市同安区祥平街道溪林路358号G栋、D栋、E栋厂房（以下简称“租赁物业1”）、厦门市同安区祥平街道溪林路358号（以下简称“租赁物业2”）、厦门市思明区莲花新村龙山工业区龙昌路3号楼301室、302室（以下简称“租赁物业3”），出租人分别为厦门华诚实业有限公司、厦门万邦康置业有限公司（以下简称“万邦康”）。其中，租赁物业3的所有人万邦康是标的公司关联法人，且标的公司存在未办理房屋租赁备案的情形。请你公司：

11.报告期各期末，标的公司流动资产占总资产比例分别为79.69%、77.86%和78.84%；固定资产账面价值分别为1,695.30万元、

1,493.88万元和1,442.44万元，占总资产比例分别为11.54%、9.70%和9.12%。标的公司流动资产占比明显高于同行业公司，固定资产（主要是机器设备）规模明显低于同行业公司。请你公司：

12.草案显示，标的公司坚持自主创新，已在纤维母粒领域积累近三十年，在长期创新与实践中形成并提升一系列高分子材料基础技术，技术创新与配方工艺是标的公司核心竞争优势。标的公司共拥有实用新型专利3项，申请日均在2017年之后；报告内研发费用分别为116.52万元、111.06万元和23.20万元，占收入比重不足0.5%且逐期下降。请你公司：

13.截至2022年3月末，标的公司员工总数共90人。其中，管理人员8人、销售人员4人、研发人员8人、生产人员70人，大专及以上学历人员8人。请你公司：

14.根据草案，本次交易完成后，上市公司短期内对标的公司的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对销售网络、采购渠道、产品结构、工艺技术、团队管理等方面进行深入协同，实现战略互补。请你公司：

二、关于评估预测

15.草案显示，截至评估基准日标的公司资产基础法下的评估结论为14,891.60万元，较账面净资产11,893.11万元，增值2,998.49万元，增值率25.21%，资产基础法下的评估增值主要来源于无形资产-专有技术评估增值。请你公司：

16.草案显示，本次交易以收益法评估结果作为标的公司定价依据，标的公司100%股权的评估值为3.93亿元，评估增值率为232.13%，显著高于资产基础法评估值1.49亿元。收益法评估过程中，标的公司2022年至2027年销量、收入、净利润等关键假设参数均保持较快增长。请你公司：

17.标的公司企业自由现金流预测表显示，2026年起标的公司投资性现金流量为零，永续期投资性现金流量、营运资本净增加均为零。请你公司：

18.草案显示，本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。请你公司：

（2）详细说明折现系数计算过程中市场风险溢价取6.16%、经营风险调整系数取4.5%的具体依据及合理性。

19.草案显示，上市公司董事会认为营业收入、毛利率和折现率指标是影响评估结果的重要因素，敏感性系数分别约为7.7、8.1和12.4。同时，本次交易完成后，上市公司新增商誉2.52亿元，新增商誉占上市公司最近一年末总资产的比例为17.66%。请你公司：

三、关于交易方案

20.草案显示，本次交易业绩承诺方为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红（以下合称“业绩承诺方”）。业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于2,700万元、3,500万元和4,300万元。如触发补偿，上市公司在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日起10日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。此外，业绩承诺方承诺本次交易所取得股份将在扣除应补偿数量后分三年解锁。请你公司：

21.本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中用于支付现金对价为15,720.00万元，用于补充上市公司流动资金为6,303.40万元。上市公司截至2022年一季度末的货币资金及交易性金融资产余额分别为0.64亿元和4.73亿元，资产负债率为11.18%。请你公司结合自身资产负债结构、未来资金需求测算、同行业可比公司资本结构等补充说明本次募集配套资金用于补充流动资金的必要性、募集资金规模的合理性。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请会计师对问题2至11、律师对问题10和问题20、评估师对问题15至19进行核查并发表明确意见。

上一篇：市场经济的缺陷(市场经济的缺陷自发性)

下一篇：深港通百度百科(深港通股票名单一览表)