证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2021-040

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

大家之后想投资，一定要对接到理财顾问（客户经理），可以帮你把手续费（佣金）调低；

单位：股

根据解禁股份类型来分，本周以首发原股东限售股解禁为主，共有17家，另有定向增发机构配售股份16家，股权激励限售股份解禁3家。

融资融券：

实际控制人的增持行为是一个较强的看多信号。同时，此次解禁超8成份额也为实际控制人所持有，故本次航发动力解禁减持压力或有限。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

（四）专利

（二）经常性关联交易情况

广东依顿电子科技股份有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名自然人股东及其持股情况如下：

尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和完善的内部控制制度，但是如果公司实际控制人利用其控股地位，通过在股东大会上行使表决权，对公司的经营决策、人事任免等事项作出影响，则存在实际控制人不当控制、损害公司及其他中小股东利益的风险。

报告期内，发行人印制电路板收入占比较高，印制电路板中主要包括汽车板和高频通讯板，汽车板包括刚性电路板和挠性电路板，高频通讯板主要为刚性电路板。SMT收入为专门从事SMT受托加工业务的收入，公司自产PCB板配套的SMT业务收入由于无法单独计价故统计在电路板业务中。软件产品收入为南京协和从事汽车电子软硬件开发收入。公司整体业务规模不断扩大，各类产品收入均得到不同程度的发展。

截至本招股意向书摘要签署日，除正持股平台途朗投资及途阳投资外，实际控制人无其他对外投资及任职。公司与实际控制人之间不存在同业竞争。

（一）简要会计报表

（一）回购注销部分限制性股票的原因及依据

陈定红，男，中国国籍，有新加坡、香港永久居留权，身份证号码为320405197101XXX

2019年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：

股票是股份公司资本的构成部分，可以转让、买卖，是资本市场的主要长期信用工具，但不能要求公司返还其出资。

■

九洲集团、中泰资管计划所持公司股份的变动将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

（二）商标、专利、软件著作权和非专利技术

公司系2016年6月1日由协和有限整体变更设立，发起人为张南国、张南星、张建荣、张敏金、王桥彬、曹良良、东禾投资、协诚投资8名股东。整体变更设立时，公司的发起人及持股情况如下：

需要专业指导、获取VIP佣金渠道

单位：元

（二）关联交易情况

（2）关联销售

上述主要原材料采购成本受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的价格、市场供需关系、阶段性环保监管环境等因素影响。公司主要原材料采购价格的波动，一方面对公司成本管理能力提出了较高要求，并在一定程度上影响公司经营业绩的稳定；另一方面，若公司主要原材料采购价格出现大幅上涨而公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、提升精益生产水平等方式应对成本上涨的压力，则将会对公司的盈利水平产生不利影响。

重要内容提示：

登陆自己的股票交易软件，找到交易，查询自己历史交易详情，通过“成交金额”和“佣金”（手续费）对比，就能算出自己的佣金了。

一个好的客户经理是会认真了解客户的需求，了解客户的情况（经济情况、风险偏好、投资经验、可支配资产、工作等等），基于这些情况，给予客户指导，帮助客户建立起正确的投资观念。

开户既是找低佣金交易渠道，也是选择一个可以给予自己帮助的投资顾问（客户经理）的过程。

本次注销股份的有关情况

（一）同业竞争情况

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

八、特别风险提示

1、宏观经济波动的风险

印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与全球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对PCB下游行业如通讯电子、汽车电子、消费电子、工控设备、医疗电子、智能安防等行业将产生不同程度的影响，进而影响PCB行业的整体需求。我国作为全球PCB主要生产基地，2018年PCB行业产值占全球PCB行业总产值的比例为52.41%，全球宏观经济变化将对我国PCB行业产生重要影响。

2、国内汽车行业波动风险

报告期内，公司应用于汽车电子领域的产品销售收入占主营业务收入比例分别为74.77%、59.08%、67.30%和64.43%，整体占比较高，下游汽车行业的发展情况对公司的业绩水平产生一定的影响。受宏观经济形势、行业景气程度、市场竞争状况等多种因素的影响，国内汽车行业在经历28年的持续增长后，2018年增速首次出现负增长，2018年7月至2019年10月，产销量连续16个月下滑，2019年11月汽车产量同比呈现了正增长。2019年1-11月，销量同比下滑9%，汽车行业进入了市场和产业结构调整期，面临着从高速发展向高质量发展的转型阶段。2020年一季度，新冠肺炎疫情一方面导致汽车产销同比下降，库存压力加大；另一方面疫情导致的停工停产亦对产业链运行产生下行压力。2020年二季度以来，随着疫情防控形势好转，复工复产逐步推进，叠加一系列利好政策的拉动，一定程度刺激购车需求释放，汽车产销和库存情况好转。截止2020年8月，汽车产销已连续5个月实现同比正增长。虽然汽车产销有望延续回暖态势，但作为汽车行业的上游企业以及消耗部件供应商，如果汽车市场出现持续性的不利变化，公司将面临一定的经营业绩波动风险。

3、下游应用领域较为集中的风险

1、主要客户集中度较高的风险

公司自成立以来坚持聚焦行业优势客户，选择汽车电子、高频通讯等领域优势客户深入合作，与东风科技、星宇股份、康普通讯、伟时电子、罗森伯格、东科克诺尔、晨阑光电、安弗施、艾迪康等国内外知名汽车、通讯企业建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占其营业收入的比例分别为69.70%、64.01%、68.60%和62.97%，客户集中度较高。

2、主要原材料采购价格变动的风险

3、产品质量风险

4、所得税优惠政策变化的风险

5、毛利率及净利率下滑风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为42.06%、40.09%、36.34%和32.21%，净利率分别为23.28%、21.94%、18.75%和16.25%，均有所下滑。主要原因系下游汽车行业波动，产能受限而暂时性调整业务结构、市场竞争日趋激烈、产品价格下降，劳动力成本提升等方面因素影响。若未来出现市场竞争加剧、行业政策调整、下游市场需求变化等情况，公司可能面临毛利率和净利率继续下滑的风险。

公司实际控制人为张南国、张南星、张建荣、张敏金四人。本次发行前，张南国、张南星、张建荣、张敏金四人通过直接持股和间接支配的方式合计控制公司76.07%的表决权股份，对公司绝对控股；本次发行后，张南国、张南星、张建荣、张敏金四人合计控制公司57.06%的表决权股份，仍居绝对控股地位。

九、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营的影响

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

2020年1-9月，虽受到新冠疫情的影响，公司仍实现营业收入42,844.20万元，同比增长14.18%。主要系公司汽车PCB收入同比增长所致，2020年二季度以来，随着疫情防控形势好转，复工复产逐步推进，叠加一系列利好政策的拉动，一定程度刺激购车需求释放。根据中汽协统计数据显示，截至2020年9月，今年汽车销量已连续六个月呈现增长，连续五个月增速超10%，下游汽车行业的增长使得公司汽车PCB收入同比增长；同时，随着5G建设的推进加速，公司高频PCB产销量有所增加，收入并未受到疫情的影响。

2020年1-9月，公司实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润6,010.38万元，同比下滑12.80%，一方面是受疫情导致开工延后的影响；另一方面是京信通信等国内通讯板客户采购型号比重上升，对毛利率有所影响。2020年1-9月，公司经营状况未发生较大不利变化，经营业绩相对稳定，未呈现明显下降趋势。

财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日，除招股意向书已披露的事项及受新型冠状病毒肺炎疫情影响发行人2020年春节后开工较往年同期延晚外，公司的内外部环境，包括产业政策、进出口业务、税收政策、行业周期性变化、业务模式、竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要诉讼仲裁事项、主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况、安全生产等均未发生、或可预见将要发生重大不利变化，亦不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。具体情况详见本招股意向书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后的主要经营情况”相关内容。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、公司的基本情况

二、公司历史沿革及改制重组情况

公司系由协和有限整体变更设立的股份公司。公司以协和有限截至2016年3月31日经审计的净资产64,006,109.49元为基准，按1:0.937410514的比例折成6,000万股，余额计入资本公积金，整体变更设立股份公司。上述变更已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2016]第750611号《验资报告》，公司于2016年6月1日在常州市工商行政管理局登记注册，取得统一社会信用代码为986266E的营业执照。

三、公司股本情况

本次发行前公司总股本为6,600万股，本次拟发行不超过2,200万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%；本次发行均为新股发行，原股东不公开发售股份。发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、关于股份锁定的承诺”的相关内容。

1、发起人

2、本次发行前的前十名股东情况

3、本次发行前的前十名自然人股东情况

4、国家股、国有法人股、外资股股东

四、发行人业务情况

公司专注于汽车电子、高频通讯等中高端领域，报告期上述领域收入合计占比达98%左右。在汽车电子领域，公司产品主要应用于汽车发动机管理系统、汽车仪表系统、车载信息系统、空调控制系统、制动安全系统、后座娱乐管理系统、汽车照明系统、车身电子系统等领域，由于汽车部件要求在高温、低温、高压、震动和有水等环境条件下仍能高精准运行，且汽车电子安全性涉及生命安全，因此对PCB品质、寿命、可靠性要求严苛，进入门槛较高；在高频通讯领域，公司产品主要应用于基站天线、基站无源功分器、基站滤波器、基站合路器等移动通信领域，高频通讯板生产对生产技术、工艺控制、物料选择、技术参数等要求较高，进入技术壁垒较高，公司是国内为数不多的专业生产高频通讯板厂家之一，具有较强竞争优势。

1、按产品类别划分

2、按产品销售模式划分

报告期内，公司的主要原材料为刚性板基材、挠性板基材以及用于SMT贴装业务的电子元器件，报告期内，覆铜板、电子元器件二者合计采购金额占总采购金额的比例分别为68.44%、75.88%、75.07%和79.30%。

1、沪电股份（002463.SZ）

沪士电子股份有限公司（以下简称“沪电股份”）成立于1992年4月，于2010年8月上市，主要产品为企业通讯市场板、汽车板。沪电股份目前拥有昆山青淞、沪利微电和湖北黄石三个生产基地，主要客户包括华为、中兴、诺基亚-西门子、思科、摩托罗拉等国内外知名企业。根据2019年年报，沪电股份2019年实现营业收入71.29亿元。

2、深南电路（002916.SZ）

深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”）成立于1984年7月，于2017年12月上市，主要产品为印制电路板、封装基板及电子装联业务，主要应用于通信、航空航天、工控医疗等领域。深南电路目前在深圳龙岗、无锡和南通拥有三个生产基地，主要客户包括华为、中兴、伟创力、富士康、三星、诺基亚、上海贝尔等业内知名企业。根据2019年年报，深南电路2019年实现营业收入105.24亿元。

3、景旺电子（603228.SH）

深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“景旺电子”）成立于1993年3月，于2017年1月上市，主要产品为刚性电路板、柔性电路板和金属基电路板，产品应用于通讯设备、计算机及网络设备、消费电子、汽车电子和工控医疗等领域。景旺电子目前拥有深圳景旺、龙川景旺和江西景旺三个生产基地，主要客户包括天马、信利、维沃（vivo）、海拉、华为、霍尼韦尔、Jabil、德尔福、西门子、比亚迪、亚马逊、谷歌等国内外知名企业。根据2019年年报，景旺电子2019年实现营业收入63.32亿元。

4、依顿电子（603328.SH）

5、崇达技术（002815.SZ）

崇达技术股份有限公司（以下简称“崇达技术”）成立于1995年5月，于2016年10月上市，主要产品类型覆盖双面板、高多层板、HDI板等，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等高科技领域。崇达技术目前在深圳、江门和大连拥有三个生产基地，主要客户包括艾默生、博世、施耐德、霍尼韦尔、3M、飞利浦、东芝、松下、伟创力、富士通等业内知名企业。根据2019年年报，崇达技术2019年实现营业收入37.27亿元。

6、兴森科技（002436.SZ）

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”）成立于1999年3月，于2010年6月上市，主要围绕PCB业务、军品业务、半导体业务主线开展，其中PCB业务包含样板快件、小批量板以及表面贴装。兴森科技目前拥有广州科学城、广州兴森电子和宜兴三个生产基地，主要客户包括华为、中兴通讯、迈瑞医疗、通用电气医疗等所属领域的优势企业。根据2019年年报，兴森科技2019年实现营业收入38.04亿元。

7、明阳电路（300739.SZ）

深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”）成立于2001年7月，于2018年2月上市，主要产品包括单/双面板和多层板，产品以定制化小批量刚性印制电路板为主，下游应用涵盖工业控制、医疗电子、通信设备、汽车电子、智能家居、LED等多领域。明阳电路目前在广东深圳、江西九江和德国拥有三个生产基地，主要客户包括伟创力、艾佳普、伍尔特、艾尼克斯、捷普、NCAB和Fineline Global等国外知名企业。根据2019年年报，明阳电路2019年实现营业收入11.50亿元。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

六、同业竞争和关联交易

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

2、公司与控股股东、实际控制人夫妻双方直系亲属控制的其他企业不存在同业竞争

3、公司与控股股东、实际控制人的其他亲属控制的企业不存在同业竞争

1、经常性关联交易

双和电子原从事SMT业务。2017年初，公司本部下游客户对SMT需求增加，但本部尚无SMT生产线，初期委托双和电子SMT加工126.75万元，后通过购买双和电子设备自行开展SMT业务，不再委托双和电子提供加工。同时，双和电子将剩余原材料18.63万元（包括焊锡条、焊锡丝12.94万元及高温润滑油、气泡袋、酒精等其他原材料5.69万元）卖给公司后不再从事SMT业务，公司向双和电子采购的焊锡条、焊锡丝等原材料主要用于SMT加工。至此，公司不再与双和电子发生日常购销交易。双和电子已于2019年5月注销完毕。

报告期内，公司向南缘大酒店采购的金额分别为31.03万元、50.28万元、35.52万元和0.87万元，主要是公司出于接待客户、员工培训等需要，向南缘大酒店采购餐饮、住宿服务，该交易为经营所需。该交易金额较小，对公司生产经营及业绩无重大影响。定价均按照南缘大酒店统一对外定价进行结算，与向无关联第三方服务价格一致，定价公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。

2019年1-11月，公司向协和光电销售SMT板850.80万元，再由其直接销售给最终客户。协和光电具有下游汽车行业销售渠道资源，目前，协和光电主要客户为国际知名汽车零部件供应商麦格纳国际（MAGNA INTERNATIONAL）及其下属子公司。公司与该客户自2019年上半年起开始初步合作，产品主要处于试样阶段，无同类产品可比，2019年1-11月交易金额850.80万元，占2019年营业收入的比例为1.57%，不存在替公司分担成本、利益输送或其他利益安排等情形，不存在纠纷或潜在纠纷等情况，对公司经营业绩影响较小。

2、偶发性关联交易

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