顶端新闻·河南日报记者 王军伟 大河报记者 刘广超

3月31日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”）发布公告表示收到河南省漯河市中级人民法院（以下简称“漯河中院”）的《民事裁定书》，漯河中院裁定受理债权人对公司的重整申请。这意味着，在2020年8月触发面值退市，这只一度“折翼的鸽子”，将通过重整的方式轻装上阵，涅槃重生再振翼。

“目前四个生产基地都在正常运转，之前出现的拖欠员工薪酬的事情已于7月14日全部解决，地方政府也在积极施救。”孟飞说。

但结果没有如愿。在7月9日，*ST银鸽发布公告称，7月2日收到上交所终止公司股票上市的决定。公司股票于7月10日进入退市整理期交易，证券简称变更“退市银鸽”。

如此看来，银鸽公司正在通过司法重整之路，寻找重新再来的机会。

对于债权人希望银鸽公司重整的诉求，银鸽公司态度如何？据裁定书显示，银鸽公司资产价值较大，其主要业务以及关联企业开发项目具有经营持续性，具备重整价值，重整也有利于盘活公司资产，银鸽公司对此没有提出异议。

早在2016年5月，银鸽投资称，其间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称河南能源化工集团）拟转让漯河银鸽集团100%股权，股权转让后银鸽投资实际控制权可能发生变更。根据河南省国资委要求，在漯河银鸽集团完成过户前，需完成相关资产的剥离。

网络上关于银鸽投资及管理团队的负面信息仍未停止。

国内“草浆造纸第一股”银鸽投资，近年来持续着主营业绩不振，亟待转型发展的困局。

虽然2016年11月原间接控股股东河南能源化工集团将上市公司47.35%股权转手卖给深圳市鳌迎投资管理有限公司（以下简称“鳌迎投资”），让银鸽投资脱离了国字背景，意图展开市场化运作，但一年多以来，新主承诺的优质资产注入迟迟未能兑现，公司经营业绩仍不见起色。

在2016年亏损3.99亿元后，2017年银鸽投资依靠1元出售连年亏损的四川银鸽竹浆纸业有限公司（下称“四川银鸽”），同时从大股东手中收回收储补偿款，终于实现5559万元净利润，免于披星戴帽。但对于上市公司持续经营能力，监管部门依然表示出质疑。

上交所表示，银鸽投资2015年至2017年扣除非经常性损益后的净利润分别为-2.94亿元、-3.92亿元、823.9万元，主营业务经营业绩薄弱，要求公司其结合自身经营情况和造纸行业整体情况，补充披露影响公司经营业绩的主要因素、未来发展趋势以及拟采取的应对措施，分析说明公司盈利能力和持续经营能力是否存在重大不确定性。

此外，2017年银鸽投资机制纸产品毛利率为9.1%，文化纸（含特种纸）、包装纸、生活纸的毛利率分别为3.52%、14.40%、6.11%，远低于同业公司23%的毛利率平均值。上交所也要求公司说明主要产品毛利率远低于同业的原因及合理性。

2017年银鸽投资通过转让四川银鸽扭亏，但也形成了关联方资金占用，期末余额为5.76亿元。虽然四川银鸽承诺将在2018年8月31日前清偿上述债务，银鸽集团也承诺，若未及时偿债将直接代四川银鸽向上市公司清偿，但上交所依然表示，要求上市公司结合关联方四川银鸽及控股股东银鸽集团资金流动情况、流动资产状况，说明上述资金占用是否存在到期无法偿还的风险，如是则进行充分的风险提示，同时要求结合前述到期偿还风险情况，说明对该项大额应收款未计提坏账准备的原因及合理性。

截至4月25日，银鸽集团累计质押上市公司股份数达5.81亿股，占公司总股本46.51%，占持股总数比例98.23%。根据2017年9月份出台的股权质押新规，单只A股股票市场整体质押比例不得超过50%，银鸽投资被质押股份比例已经逼近“红线”。

时隔一年多后，2018年2月23日，银鸽投资终于停牌筹划重组，后公告拟斥资不超过5.89亿元拟收购宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“佳杉资产”）持有的明亚保险经纪66.67%股权，进入现代金融服务业。然而在上述重大资产重组信息公告仅三个交易日后，公司即披露了终止重大资产重组公告，并变更了交易方案。

调整后银鸽投资将通过收购佳杉资产51%的劣后合伙份额和51%的普通合伙份额实现对明亚保险经纪的控股权收购，收购金额仍为不超过5.89亿元。

对于短期内更改重组方案的原因，银鸽投资解释称，明亚保险经纪100%股权估值约为20亿元，较停牌初期公司不低于16.5亿元的估值有所提高，若按照原方案推进，公司需支付更高对价。方案调整后，公司需支付的交易对价金额较小，且同样能达到控股明亚保险经纪的效果。同时，相关交易对方同意就明亚保险经纪未来业绩情况进行承诺和补偿。

根据《投资框架协议》，佳杉资产劣后级有限合伙人泓钧资产对明亚保险经纪2018至2020年度进行了业绩承诺，承诺当期期末累计实际净利润（扣非）将分别不低于1.48亿元、1.77亿元、2.1亿元。当交易所问询上述业绩承诺的合理性与可实现性时，银鸽投资表示，目前对于明亚保险业绩承诺的合理性与可实现性表述尚在筹备阶段，尚未落实，且估值未评估审计，高业绩承诺存在不确定性。同时，除泓钧资产外，其他将被公司收购其所持佳杉资产合伙份额的合伙人未向公司作出一致的业绩及利润补偿承诺。

在被问及本次现金收购的资金来源时，银鸽投资表示，截至2017年末，公司现金及现金等价物余额1.99亿元，货币余额6.05亿元，2018年公司银行授信总计20亿元，截至目前贷款总额为11.65亿元，有能力支付本次交易。但公司尚无支付本次交易对价的资金安排，本次交易尚存在不确定性。

银鸽投资同时表示，本次交易还需佳杉资产与杨臣签署相关协议终止《表决权委托协议》，解除杨臣的表决权后，佳杉资产将持有明亚保险经纪66.67%股份对应的表决权，此后公司将与佳杉资产的持有人泓钧资产、西藏厚元签署正式协议，从而公司将持有佳杉资产51%的普通及劣后级合伙份额构成对佳杉资产的控制，此后公司才有权改组明亚保险经纪的董事会，委派相关人员出席董事会，参与明亚保险经纪的财务管理及经营决策。满足上述条件，公司才能得到对明亚的控制权。目前，与其它方尚未签署正式协议，正式协议签署未能确定，也存在不确定性。

外有政府纾困“输血”，企业内部，过去一年银鸽投资也通过创新求变不断强化自身“造血”功能，夯实发展根基，于危局中开新局。

那到底银鸽投资的财务状况如何，继续往下看。

（老司机开车注意身体，风云君献纸一抽）

“扎根河南，主要市场在河南区域。” 孟飞说，河南在生活用纸上是一个60万吨的市场，银鸽有足够的市场去发展。

上交所对鳌迎投资收购的资金来源进行了重点关注。最初，公司对资金来源采取回避的态度，经过上交所连续问询，才揭示此次受让背后出资方是中海控股，其股东方为中国国防金融研究会、中国城镇化促进会、中国工业经济学会，分别持股41%、39%、20%股权。尽管三个股东背景强大，但中海控股仍然明确表示仅作为财务投资者参与此次投资，没有计划对银鸽投资进行资产注入或重组。

孟飞痛心于这些攻击对集团和上市公司造成的影响，但他对银鸽投资未来依然有信心。

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