本报记者 李立平

2月16日，宁夏建材再度上演涨停。这是公司自2月13日以来连续第四个交易日涨停。

对此，有市场人士表示，近日有消息称，宁夏建材重大资产重组标的是微软中国总代理，而微软已经确定要在其全线产品中加入ChatGPT。这也让宁夏建材间接沾上了ChatGPT概念。

2月16日晚间，宁夏建材发布股票交易风险提示公告称，公司重大资产重组标的中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）分销的微软产品仅包括License、Office365及Azure云解决方案，不涉及任何ChatGPT的产品和服务。

转型数字生态服务提供商

1月17日，宁夏建材发布《换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“交易预案”）。公司拟通过向中建信息全体股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时天山股份拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产，该事项构成重大资产重组。

本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。

重组后的宁夏建材将定位为ICT数字生态服务提供商，聚合与已有ICT厂商的资源优势，通过对自身核心能力的打造以及丰富的产品生态，发展增值分销、云与数字化服务两大核心业务。

在上述交易预案中，宁夏建材介绍，中建信息作为华为公司的全球总经销商，拥有华为软、硬件全线产品的经销资质，连续13年在华为中国区企业业务市场份额排名第一。除华为外，现中建信息还与浪潮信息、绿盟科技、东方通、微软等主流厂商开展战略合作；拥有了华为云、微软云、腾讯云、金山云等多云布局。

对此，透镜研究创始人况玉清对《证券日报》记者表示，从公开信息来看，中建信息并非数字化方案提供商，而是销售代理分销商，其业务模式、盈利能力取决于公司的销售能力。从发展方向上来看，其属于数字化创新转型赛道，比宁夏建材现有业务更有吸引力。不过，ChatGPT在中国的商业价值以及能否变现还存在不确定性，投资者还需认真考虑风险所在。

宁夏建材提示两大风险

2月16日晚间，宁夏建材发布股票交易风险提示公告称，公司重大资产重组标的中建信息主要从事ICT及其他产品增值分销及服务业务和云及数字化服务业务。中建信息分销的微软产品仅包括License、Office365及Azure云解决方案，不涉及任何ChatGPT的产品和服务。2021年中建信息涉及微软代理业务收入约人民币2亿元，占2021年度营业收入的比重仅约1%，2022年1月份至9月份微软代理业务收入及占中建信息营业收入比重也未发生较大变化，微软相关业务占中建信息业务比重极低。

而在此前的2月15日，公司也发布了股票异动公告提示两大风险。

宁夏建材表示，鉴于公司与中建信息重大资产重组的复杂性，且时间跨度较长，如交易各方生产经营、财务状况、市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，可能存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。因本次交易尚需履行相应的决策和审批程序后方可实施，能否取得同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，本次交易存在审批风险。

此外，受苏宁诉讼事项及坏账计提金额增加、主要业务贡献利润减少以及研发投入力度持续加强等因素影响，中建信息2022年前三季度归母净利润为5077.87万元，较2021年同期下降84.53%。

据宁夏建材公告，公司股票2023年2月13日至16日连续四个交易日涨停，累计涨幅大于行业内大部分公司涨幅，股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较大。公司股票最近四个交易日换手率累计23.99%，平均换手率6.00%，与异常波动前十交易日平均换手率1.31%相比有明显提升，成交总量累计11474.93万股，平均成交量2868.73万股，与异常波动前十交易日平均成交量627.13万股相比成交量明显放大。

备受关注的汇源果汁重整有了新进展。

12月27日，A股上市公司国中水务发布了一系列公告，根据公告可知，国中水务拟受让上海文盛资产管理股份有限公司（简称“文盛资产”）参与北京汇源食品饮料有限公司（简称“汇源果汁”）重整设立的持股平台公司31.481%的股份，受让后公司间接持有汇源果汁18.89%股份，交易金额为8.5亿元。汇源果汁目前估值约为45亿元。

中国食品产业分析师朱丹蓬认为：“汇源果汁仍具有品牌价值及产业链优势，而产业链的完整度将成为未来快消品企业竞争的核心资产。只要新的资本顺利进入，将给汇源果汁带来不小的改变。”

国中水务股价已连续两天一字涨停。12月27日收于2.78元。

估值从28亿变45亿，文盛资产承诺汇源果汁三年净利不低于11.25亿

国中水务的主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。

当初，国中水务想要间接参股汇源果汁时，遭到了公司独立董事金忠德的反对，其反对理由是：汇源果汁与国中水务主营业务完全不符，缺乏收购的必要性；汇源果汁已破产重整，但在《项目合作协议》中又称市值28亿之多，缺乏必要的财务说明，风险极大。

上交所对国中水务下发问询函，说明通过文盛资产参与本次汇源果汁重整的必要性和合理性；补充披露《项目合作协议》全文，并说明汇源饮料市值28亿的出处及具体依据等。

2022年7月28日，国中水务回复问询函称，公司认为通过与文盛资产合作参与本项目，是公司进行布局农业、实现业务转型的有益尝试，通过间接参股获得汇源果汁项目的股权投资收益，有利于提升公司整体盈利能力，有利于公司的长远发展，具有必要性和合理性。

而关于28亿多市值的说法，国中水务表示，评估结论为截至2021年7月16日汇源果汁全部资产市场价值约28.83亿元。其中无形资产评估价值18.538亿元（账面价值1.451亿元）、固定资产评估价值3.653亿元、流动资产评估价值6.487亿元。

近日，国中水务拟与文盛资产、文盛资产全资子公司上海顼汇企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海顼汇”）签署《股份转让合同》，文盛资产拟将参与汇源果汁重整设立的持股平台即诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（简称“文盛汇”）中由上海顼汇持有的31.481%的股份转让给公司。文盛汇只认购重整后的汇源果汁60%股权，不做其他经营业务，转让后公司间接持有北京汇源18.89%股份。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的北京汇源《资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第030089号）和《估值报告》（国融兴华评报字[2022]第030006号），以2022年6月30日为基准日，按收益法确定汇源果汁的整体股权估值为人民币45亿元，文盛汇的股权估值为人民币27亿元（按照对汇源果汁持股比例60%折算），文盛汇31.481%的股份转让价款总额为人民币8.5亿元。

文盛资产承诺汇源果汁经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿元，文盛汇的业绩将依据汇源果汁业绩按照持股比例折算。

国中水务表示：“汇源品牌为国内果汁饮料知名度较高的民族品牌，汇源果汁重整计划是近年来极为难得的明星重整项目，此项目资本市场认可度高，品牌含金量和可延展性较强。本次购买股份将提升公司综合盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司目前的转型规划。本次购买股份完成后，不会导致公司合并范围发生变化，投资产生的收益将影响公司的净利润。”

退市后的汇源果汁等来“救星” 能否实现A股上市？

汇源果汁成立于20世纪90年代初，2007年汇源果汁在中国香港联交所主板成功上市。

2008年，可口可乐以几十亿美元、近2倍溢价收购汇源果汁失败。汇源果汁从2014年首次出现亏损，亏损达1.27亿元，2015年亏损超过2亿元，一直到2016年才走出亏损的泥潭。

尼尔森有关2016年度包装消费品行业研究报告显示，以销售量为基准，汇源集团百分百果汁及中浓度果蔬汁的市场占有率分别为53.4%和38.3%。

2018年4月3日起，汇源果汁的股票停牌，据官方说法，停牌原因是“操作上出现了低级错误”，与此同时，外界纷纷猜测汇源果汁陷入了债务危机。“汇源将退市”的流言四起。

2021年1月13日，汇源果汁发布了题目为《上市复核委员会的决定及取消上市地位》的公告。汇源果汁的债务情况引发业界关注。

直到2022年6月24日，北京汇源食品饮料有限公司重整方案获得通过，外界得以了解到汇源果汁真实的债务情况。

根据北京市第一中级人民法院发布的文件可知，2020年底，在债权人申请北京汇源食品饮料有限公司进行重整时，公司负债率已高达1140％，举步维艰。进入重整后，法院许可继续经营、采取中止强制执行等举措，确保公司获得相对稳定的运营环境，稳住企业基本面。

作为重整投资人，文盛资产成为北京汇源食品饮料有限公司的控股股东。据文盛资产透露，北京汇源食品饮料有限公司的总负债规模约80亿元。文盛资产投入的16亿资金，其中部分资金用于支付汇源破产费用和偿还小额债权，90%以上资金用于汇源的生产经营升级和强化，“文盛资产还将为汇源设计最佳的证券化方案，力争三到五年内实现A股上市。”

新京报贝壳财经记者 阎侠

编辑 徐超

校对 付春愔

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