股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2020-029

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

目前，公司业务涵盖电子功能材料、新能源材料、光电显示材料、电子材料构件、智能模塑、科创&净化工程和个人防护七大核心业务领域。

新纶科技拥有大量知名企业客户，如果解决好资金问题，科学布局，积极作为，将会有较好发展前景。

1、本次解除限售的股份为深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”、“公司”或“上市公司”）2016年度非公开发行的股份。

2、本次解除限售的股份数量为129,776,490股，占公司总股本的11.26%。

3、本次解除限售股份的上市流通日为2019年12月31日（星期二）。

一、本次限售股已发行股份概况

2016年12月1日，中国证监会印发了《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2962号），核准公司向侯毅发行36,049,026股股份、向广西万赛投资管理中心（有限合伙）发行28,839,221股股份、向招证资管-同赢之新纶科技1号员工持股（以下简称“员工持股计划”）计划发行25,234,318股股份、向深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎泰宏源”）发行14,419,610股股份、向深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）（以下简称“国能金海”）发行8,651,766股股份、向深圳市华弘润泽投资发展有限公司（以下简称“华弘润泽”）发行7,209,805股股份、向深圳市国能金汇资产管理有限公司（以下简称“国能金汇”）发行5,767,844股股份、向深圳市富威特投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富威特”）发行3,604,902股股份。

本次采取向特定对象非公开发行的方式，已于2016年12月20日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书，本次非公开发行新股数量为129,776,492（其中有限售条件流通股129,776,492股），相关股份登记到账后将正式列入新纶科技股东名册。该部分股份已于2016年12月23日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本变为503,216,492股。

公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本503,216,492股为基数，向全体股东每10股派0.350000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10.000000股。因此，限售股份由129,776,492股增至259,552,984股。

本次解除限售的股份为通过向特定对象非公开发行的股份。本次解除限售的股份数量为129,776,490股，占公司总股本的11.26%。本次解除限售涉及的6名股东分别是：招证资管-同赢之新纶科技1号员工持股计划、深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）、深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）、深圳市华弘润泽投资发展有限公司、深圳市国能金汇资产管理有限公司、深圳市富威特投资合伙企业（有限合伙）。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、具体承诺

2、承诺履行情况

三、占用上市公司资金和违法违规担保情况

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（二）本次限售股上市流通数量为129,776,490股，占本公告日上市公司股本总数比例为11.26%。

五、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表

六、保荐机构核查意见

七、备查文件

根据财报披露，其电子功能材料业务，产品主要用于手机、平板、触控设备等消费类电子行业，直接服务的终端客户包括MAGA（MS、Apple、Google、Amazon）、小米、OPPO、vivo等国内外一线品牌客户；新能源材料业务产品为软包锂电池用铝塑膜，先后进入了LG、CATL、A123等知名产商供应链，与全球3C锂电池龙头企业ATL建立了战略合作关系。

上海川汇律师事务所王金龙律师表示，新纶科技实施的虚假陈述行为与股民买卖股票遭受损失之间具有因果关系，依法应当承担民事赔偿责任。该案前期已有股民获得胜诉判决及调解获赔。需要向各位投资者提示的是，新纶科技虚假陈述案件剩余诉讼时效已不足一年。根据民事诉讼法“不告不理”的原则，即使投资者符合索赔条件，如在诉讼时效内不主动提起索赔诉讼，上市公司亦不会主动赔付投资者的损失。律师建议符合索赔条件的股民朋友应尽快向法院起诉维权，以免错过索赔时机。

深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日收到中国证券监督管理委员会下发的处罚字【2020】10号《行政处罚事先告知书》。 根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断，上述违法行为并未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项规定的重大违法强制退市的情形。

一、虚构贸易业务虚增收入及利润

2016年至2018年，新纶科技通过全资子公司新纶科技（常州）有限公司（以下简称“常州新纶”）与自然人张和春控制的多家公司虚构贸易业务方式，虚增收入、成本及利润，其中2016年虚增营业收入336,551,169.77元，占当年收入的20.29%，虚增采购成本249,356,742.08元，虚增利润76,433,383.46元，占当年利润总额的142.73%；2017年虚增营业收入338,282,377.40元，占当年收入的16.39%，虚增采购成本244,479,252.35元，虚增利润93,304,992.30元，占当年利润总额的50.67%；2018年虚增营业收入62,339,658.99元，占当年收入的1.94%，虚增采购成本44,254,103.57元，虚增利润10,722,969.85元，占当年利润总额的3.03%。

1.2016年至2018年期间, 常州新纶向张和春控制的东莞市麦克斯韦电子材料有限公司销售保护膜产品，销售数量共计12,141,619.09m2，含税销售金额共计 161,633,575.67元，不含税销售金额共计138,148,355.27元；确认主营业务收入共计138,148,355.27元，结转主营业务成本共计101,484,691.74元；销售回款共计110,530,979.12 元，其中95,477,201.38元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户向张和春相关银行账户转账相同金额，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计33,508,363.44元。上述保护膜产品全部采购自张和春控制的九江亿思特胶粘制品有限公司（以下简称亿思特），深圳市鑫世鸿机械有限公司（以下简称鑫世鸿）、江西省百瑞达塑胶制品有限公司（以下简称百瑞达）、深圳市弘擎贸易有限公司（以下简称弘擎贸易）、九江市茂发胶粘制品有限公司（以下简称九江茂发）、深圳市深投创展投资有限公司 (以下简称深投创展) 、九江市泰合胶粘制品有限公司（以下简称九江泰合）等7家供应商。

2.2016年至2018年期间,常州新纶向张和春控制的东莞市智凝光学科技有限公司销售保护膜产品，销售数量共计22,764,004.11m2，含税销售金额共计311,030,171.33元，不含税销售金额共计265,837,753.27元；确认主营业务收入共计265,837,753.27元，结转主营业务成本共计192,224,204.61元；销售回款共计267,163,556.91元，其中140,418,036.91元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户向张和春相关银行账户转账相同金额，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计69,388,262.77元。上述保护膜产品全部采购自张和春控制的九江泰合、深投创展、弘擎贸易、亿思特、鑫世鸿、九江市长鑫胶焊制品有限公司（简称九江长鑫）、百瑞达等7家供应商。

3.2016年至2018年期间，常州新纶向张和春控制的深圳市维克哈德科技有限公司东莞分公司销售保护膜产品，销售数量共计4,676,166.50m2，含税销售金额共计52,241.936.13元，不含税销售金额共计44,651,227.46元；确认主营业务收入共计44,651,227.46元，结转主营业务成本共计32,151,405.12元；销售回款共计35,178,510.40元，其中26,531,454.40元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户向张和春相关银行账户转账相同金额，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计11,025,913.85元。上述保护膜产品全部采购自张和春控制的九江泰合、亿思特、九江茂发、深投创展、弘擎贸易、鑫世鸿、九江长鑫、百瑞达等 8 家供应商。

4.2016年至2018年期间，常州新纶向张和春控制的深圳市维克哈德科技有限公司销售保护膜产品，销售数量共计2,838,484.50m2，含税销售金额共计36,194,251.68元，不含税销售金额共计30,935,257.85元；确认主营业务收入共计30,935,257.85元，结转主营业务成本共计22,164,364.08元；销售回款共计20,628.891.68元,其中20,628,891.68元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户向张和春相关银行账户转账相同金额，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计7,404,317.77元。上述保护膜产品全部采购自张和春控制的九江泰合、深投创展、弘擎贸易、亿思特、鑫世鸿等5家供应商。

5.2016年，常州新纶向张和春控制的深圳市戈素电子科技有限公司销售保护膜产品，销售数量共计296,625.20m2，含税销售金额共计5,827,130.38元，不含税销售金额共计4,980,453.32元；确认主营业务收入共计4,980,453.32元，结转主营业务成本共计4,486,069.55元；销售回款共计5,827,130.00，相应金额全部在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户向张和春相关银行账户转账相同金额，形成资金闭环；扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计494,383.77元。上述保护膜产品全部采购自张和春控制的九江泰合、弘擎贸易等供应商。

6.2016 年至2018年期间，常州新纶向张和春控制的九江市智凝光学科技有限公司销售保护膜产品，销售数量共计894.008.56m2，含税销售金额共计11,.229,799.41元，不含税销售金额共计9,598,119.15元; 确认主营业务收入共计9,598,119.15元，结转主营业务成本共计6,648,257.11元; 销售回款共计11.229,799.41元，相应金额全部在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户向张和春相关银行账户转账相同金额，形成资金团环; 扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计2.388,372.07元。上述保护膜产品全部采购自张和春控制的九江泰合、深投创展、弘谷贸易、亿思特等4家供应商。

7.2016年至2018年期间, 常州新纶向张和春控制的吉安市维克哈德电子材料有限公司销售保护膜等产品，销售数量共计20,229.220.04 m2，含税销售金额共计284.335,786.61元，不含税销售金额共计243,022,039.84元; 确认主营业务收入共计243,022.039.84元, 结转主营业务成本共计178.872,419.98元; 销售回款共计168,951,725.19元,其中109,282,597.70元在回款当日或近日由新纶科技实际控制的银行账户向张和春相关银行账户转账相同金额，形成资金财环; 扣除相应计提的坏账准备后，形成利润总额共计55.748.927.78元。上述保护膜等产品全部采购自张和春控制的深投创展、弘擎贸易、亿思特、盆世鸿、百瑞达等供应商。

新纶科技上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十三条、第六十六条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”行为。

二、未按规定披露关联交易

一是资金往来情况.新纶科技与宏辉电子在2017年1月至5月存在销售业务往来，发生额为37.807.04元，之后无任何购销业务往来。2017年至2018年新纶科技与宏辉电子的其他资金往来属于资金拆借，各年年底无余额，其中，2017 年，新纶科技支付宏辉电子资金13,520万元, 收到宏辉电子资金13,520万元。2018 年，新纶科技支付宏辉电子资金34,800万元，收到宏辉电子资金34,800万元。

二是担保情况。2017年，新纶科技及其全资子公司深圳市金耀辉科技有限公司 ( 以下简称金耀辉) 先后累计给宏辉电子向辽阳银行沈阳分行、长沙银行广州分行、厦门国际银行珠海分行申请的总计24,300万元贷款提供定期存单质押担保,定期存单质押总额为25,000万元。2018 年，新纶科技及金耀辉先后累计给宏辉电子向前述银行申请的总计33,800万元贷款提供定期存单质押担保，定期存单质押总额为335.300万元。此外，在前述贷款中，金耀辉为宏辉电子向厦门国际银行珠海分行申请况款提供连带责任担保。

经计算，2017年度，新纶科技与宏辉电子发生关联交易合计38,520万元，占新纶科技最近一期经审计净资产的11.62%；2018年度，新纶科技与宏辉电子发生关联交易合计70,100万元，占新纶科技最近一期经审计净资产的20.98%。

我会认为，依据2005年《证券法》第六十六条、《上市公司信息披露管理办法》第二十一条第（八）项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第2号年度报告的内容与格式（2017年修订）》第四十条相关规定，新纶科技应在2017年、2018年的年度报告中披露与宏辉电子的关联关系及关联交易情况，但新纶科技未在《2017年年度报告》、《2018年年度报告》中披露，其行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十六条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。

三、未按规定披露对外担保

我会认为，依据2005年《证券法》第六十六条、《上市公司信息披露管理办法》第二十一条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第2号年度报告的内容与格式（2017年修订）》第四十一条相关规定，新纶科技应在2017年年报中披露相关担保情况，但新纶科技未在《2017年年度报告》中披露，其行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十六条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。

新纶科技时任董事、监事、高级管理人员未按照2005年《证券法》第六十八条的规定保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，是上述违法行为的责任人员。其中，时任董事长侯毅、副董事长、总裁傅博、财务总监马素清、副总裁兼董事会秘书高翔为新纶科技2016年、2017年、2018年年度报告虚假陈述行为直接负责的主管人员，时任副总裁肖鹏为新纶科技2016年年度报告虚假陈述行为直接负责的主管人员；时任董事兼副总裁吴智华、副总裁侯海峰、副总裁王友伦、副总裁翁铁建、独立董事吉明、独立董事宁钟、独立董事张天成、监事会主席曾继缨、监事厚飞、监事兼总裁秘书张冬红为新纶科技2016年、2017年、2018年年度报告虚假陈述行为的其他直接责任人员，副总裁兼审计委员会委员傅加林、董事杨利为新纶科技2016年、2017年年度报告虚假陈述行为的其他直接责任人员，副总裁王凤德为新纶科技2017年、2018年年度报告虚假陈述行为的其他直接责任人员，时任董事会秘书张桥为2018年年度报告虚假陈诉行为的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：

一、对新纶科技给予警告，并处以60万元罚款；

二、对侯毅、傅博、高翔、马素清、肖鹏给予警告，并分别处以30万元、15万元、15万元、10万元、5万元罚款；

三、对吴智华、侯海峰、王友伦、翁铁建、傅加林、王凤德、杨利、吉明、宁钟、张天成、曾继缨、厚飞、张冬红、张桥给予警告，并分别处以3万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述和申辩的权利，新纶科技、侯毅、傅博、高翔、马素清、肖鹏还享有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请你们在收到本告知书之日起3日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指令联系人（宁荣/殷海燕，电话010-88061473/1591，传真010-88060140），并于当日将回执原件递交我会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为自动放弃上述权利。

根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断，上述违法行为并未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项规定的重大违法强制退市的情形。

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