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网站首页600177股票(600176股票)
公司代码：600177 公司简称：雅戈尔
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与宁波银行为关联方。
●相关风险提示：本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
公司遵循“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。
单位：元 币种：人民币
● 本次利润分配以2021年度利润分配实施公告确定的总股本为基数（扣减当日公司回购账户股份数量），具体日期将在权益分派实施公告中明确。
雅戈尔集团股份有限公司
委托日期： 年 月 日
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
综上，截至2021年6月30日，公司回购专用证券账户持有的公司股份为0股。
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2022-015
除以上调整外，昆仑信托减持公司股份计划的其他事项均无变化。
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
备注：
单位：万元
独立意见：
（一）本次回购的价格
上半年雅戈尔投资业务盈利13亿元
在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
（三）公司及子公司原则上按持股比例为项目公司提供财务资助，项目公司其它股东按持股比例同等条件提供财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
关于预计2022年度关联银行业务额度的公告
雅戈尔集团股份有限公司
雅戈尔集团股份有限公司关于以集中
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
注册资本：1亿元
（二）独立董事的事前认可及独立意见
综合考虑公司二级市场的表现，结合经营情况、财务状况以及发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司于2019年4月26日、5月20日分别召开第九届董事会第十九次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，具体内容详见公司董事会临2019-019《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。
1、本次回购股份价格不超过人民币10.00元/股；如果公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限；
2、公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，同意以公司2018年12月31日的总股本3,581,447,353股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共派发现金红利1,790,723,676.50元，剩余利润结转下年度，同时以资本公积金每10股转增4股。上述利润分配方案已于2019年6月6日实施完毕。
调整前：本次回购股份价格不超过人民币10.00元/股。
调整后：本次回购股份价格不超过人民币6.79元/股。
按照回购资金总额下限25亿元、回购价格上限10.00元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为2.5亿股，占公司回购前总股本（3,581,447,353股）的6.98%。
按照回购资金总额上限50亿元、回购价格上限10.00元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为5.0亿股，占公司回购前总股本（3,581,447,353股）的13.96%。
按照回购资金总额下限25亿元、回购价格上限6.79元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为3.68亿股，占公司目前总股本（5,014,026,294股）的7.35%。
按照回购资金总额上限50亿元、回购价格上限6.79元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为7.37亿股，占公司目前总股本（5,014,026,294股）的14.70%。
按照公司本次回购资金不超过50亿元、回购价格不超过10.00元/股进行测算，若全额回购，回购股份数量约为5亿股，注销后公司总股本为3,081,447,353股，均为无限售条件流通股。
按照公司本次回购资金不超过50亿元、回购价格不超过6.79元/股进行测算，若全额回购，回购股份数量约为7.37亿股，注销后公司总股本为4,277,184,189股，均为无限售条件流通股。
●拟回购股份的资金总额、资金来源、回购期限、回购价格区间：公司拟使用不低于人民币25亿元、不高于人民币50亿元的自有资金，以不超过人民币6.79元/股的价格回购公司股份。回购期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月，即自2019年5月20日起至2020年5月19日。
1、公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2019年4月26日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
二、回购方案的主要内容
1、自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，即自2019年5月20日起至2020年5月19日。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币6.79元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
截至2018年12月31日，公司总资产756.12亿元，归属于上市公司股东的所有者权益281.82亿元，流动资产337.14亿元。假设本次最高回购资金50亿元全部使用完毕，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例为6.61%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为17.74%，占流动资产的比例为14.83%。
截至2018年12月31日，公司货币资金107.08亿元，资金实力较强。按照公司截至2018年12月31日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限50亿元进行测算，回购注销后公司资产负债率将增加4.42个百分点至 66.89%，依然保持在合理区间。
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定〉的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定；
2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次回购股份具有必要性；
3、本次回购资金总额为不低于人民币25亿元、不超过人民币50亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位；公司本次回购股份方案具有可行性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
5、同意将《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》作为特别决议议案提交公司2018年年度股东大会审议。
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据有关规定、市场情况，调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜，包括但不限于：
3、根据公司实际情况及股价表现等，综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购专用证券账户的开立情况
四、回购方案的不确定性风险
2019年6月6日，公司收到昆仑信托《关于调整减持价格下限的通知》，鉴于公司已实施完毕资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，昆仑信托本次采取竞价交易减持的价格下限将相应地由“不低于9.45元/股”调整为“不低于6.39元/股”。在减持计划期限内，若公司实施其他除权除息事项，昆仑信托将自股价除权除息之日起相应调整减持价格下限。
