本报记者 张家振 武汉报道

在东风公司内部，“诺亚709”项目寄托着东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）实现整体上市的图谋。

不过，这一计划在推进一年多后“尚欠东风”。5月30日，东风零部件旗下上市公司东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”，600081.SH）发布公告称，公司拟将通过向东风零部件全体股东东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）及深圳市东风南方实业集团有限公司发行股份的方式吸收合并东风零部件并募集配套资金的方案进行调整。

据了解，5月29日，东风科技与东风零部件签订意向性协议，公司拟向后者发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司等9家公司30%~50%股权，具体标的资产范围尚待双方进一步协商确定。而此前的方案则显示，东风科技计划承继及承接东风零部件的所有资产、负债和业务等。

对于撤回重组文件并调整重大资产重组方案的原因，东风科技方面表示，主要是受新型冠状病毒疫情及市场环境变化的影响，对方案进行调整可以充分保障中小股东利益。

6月2日，东风零部件一位不愿具名的负责人告诉《中国经营报》记者，总体上来说，加快零部件板块推进资产证券化，通过吸收合并的方式实现东风零部件整体上市的初衷和目标没有变化。现在只是把节奏调整了，先期会把没有争议和风险的优良资产吸收合并进去。

计划有变

为实现东风零部件整体上市目标，提高系统化技术和集成供货能力与企业核心竞争力，“诺亚709”项目开始浮出水面，即将东风零部件所属业务和资产整合注入东风科技，实现旗下资产在A股整体上市。

根据东风科技2019年1月19日发布的最初方案，公司拟向东风零部件全体股东以发行股份的方式吸收合并东风零部件，并向不超过10名特定投资者募集不超过 5亿元配套资金，用于乘用车铝合金轮毂项目建设、偿还银行贷款及补充流动资金。吸收合并完成后，东风科技存续并将承继及承接东风零部件的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

不过，突如其来的疫情和市场环境变化打乱了这一计划。“公司旗下的大部分企业都位于湖北，疫情对公司的生产经营带来了一些影响，预期也发生了变化。”上述东风零部件负责人告诉记者，在这种情况下，如果还是按照原来的方案推进，吸收合并的部分资产可能达不到预期收益，这对投资者来说是不负责任的。

根据最新方案，东风科技拟向东风零部件发行股份购买其持有的东风马勒热系统、上海弗列加滤清器、东风富士汤姆森调温器、东风佛吉亚（襄阳）排气系统、东风佛吉亚排气控制技术有限公司各50%股权及上海东森置业90%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件40%股权、东风富奥泵业和东风库博汽车部件各30%股权等标的资产。

记者梳理发现，上述公司多为东风零部件与德国马勒贝洱，美国康明斯、斯丹德及法国佛吉亚等国际著名跨国零部件企业合资成立的公司，在资产优良的同时保持着良好的盈利能力。东风科技此前也预测称，东风零部件及其长期股权投资项目东风马勒热系统和上海弗列加滤清器等项目营业收入及利润水平均将保持稳定增长。

“对标的资产的审计及评估工作尚未完成，双方将以最终评估结果为基础并根据相关规定及主管部门要求进一步协商确定交易价。”东风科技方面表示，公司已收到中国证监会出具的《行政许可申请终止审查通知书》（［2020］52号），已决定终止对公司此前提交的关联交易申请文件行政许可申请的审查。

背靠东风

作为东风公司旗下主要零部件生产板块，东风零部件与东风公司及其下属整车企业有着多年的配套协作关系，导致关联销售占比较高。这种依赖关系不仅体现在关联销售方面，还体现在关联采购方面。

根据东风科技此前报送的申请文件显示，2017年至2019年3月，东风零部件前五大客户（除上市公司外）均为关联方，销售金额占营业收入比重约为45%；前五大采购商（除上市公司外）大部分为关联方，采购金额占比约为20%。

数据显示，2017年、2018年和2019年1-3月，东风零部件（除上市公司外）的关联销售主要为向东风公司及其下属整车企业销售汽车零部件，占同期营业收入的比例分别为 53.17%、65.63%和58.79%。

“公司对前五名客户的销售额占当年营业收入的比重较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情形。”东风零部件方面表示，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。

同期，东风零部件（除上市公司外）向关联方采购商品、采购服务及其他占营业成本的比例分别为 13.91%、19.14%和17.35%，关联采购内容主要为钢材、冷却电机和排气系统装置等，主要关联采购方为东风商用车、上海博泽和东风佛吉亚技术等。

值得注意的是，东风商用车既是东风零部件的第一大客户，也是第一大供应商。东风零部件方面解释称，多年来在国内商用车整车市场维持领先地位，需大量配套汽车零部件产品。东风零部件（除上市公司外）作为国内汽车零部件行业较为领先的汽车零部件供应商，零部件产品线丰富，因此关联销售金额较大。

在关联采购方面，东风零部件方面表示，为了提高原材料供应的稳定性和产品质量，东风零部件通过东风商用车的集中采购平台向第三方供应商进行原材料的采购，因此产生了关联采购。

东风零部件上述不愿具名的负责人告诉记者，公司的市场结构和产品结构在国内汽车零部件行业里算是比较合理的。在市场结构方面，产品在面向东风公司体系内市场的同时，也在积极拓展体系外的市场，主要非关联方客户包括通用五菱、陕西重汽、潍柴集团、北汽福田、长城汽车和宇通客车等；在产品结构方面，同时兼顾乘用车和商用车两大板块，比较容易在行业进入存量竞争时保持稳健的经营态势。

整合提速

资料显示，东风零部件是东风有限与日产汽车按1∶1股比组建的合资公司，旗下共有数十家子公司，分布在十堰、襄阳、武汉、苏州、上海等地。东风科技作为东风零部件控股的上市公司，主要为国内汽车厂家研制配套汽车电子及汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统等产品。截至2019年末，东风零部件持有东风科技65%股权。

据了解，为了实现整体上市目标，公司自2016年底开始，就逐步实施了对所属企业的改革改制和合资重组工作，并从2018年开始大力推进旗下公司、业务板块的整合、重组。

对于将集团旗下业务进行整合、重组的初衷，东风有限副总裁、东风零部件董事长、总经理陈兴林曾表示，东风零部件必须紧跟汽车行业发展趋势顺势而为，必须主动求变。

所谓“6+1”核心业务是指东风零部件所拥有的制动与智能驾驶、座舱与车身、底盘、热管理、动力总成、电驱动和轻量化技术等7大核心业务。不过，记者梳理发现，东风零部件旗下座舱与车身等多个板块毛利率水平呈现出逐年下滑的趋势。

其中，2017年、2018和2019年1-3月，座舱与车身业务毛利率分别为17.04%、16.42%和14.88%；动力总成业务毛利率分别为29.64%、25.88%和20.90%，电驱动业务毛利率分别为29.64%、23.91%和19.18%，轻量化技术业务毛利率分别为19.76%、17.07%和15.39%。

东风零部件上述负责人表示，东风公司的目的也非常明确，就是希望零散的零部件板块利用好资本平台，通过东风零部件“6+1”核心业务系统化整合零部件资源，同时对一些既不符合趋势性也不具备领先性的资产、业务逐步进行处置。

东风科技董秘天涯告诉记者，对于吸收合并东风零部件重组方案的问题公司正处于复牌前的静默期，相关信息以公开披露为准。

每经AI快讯，东风科技（SH 600081，收盘价：11.87元）10月13日晚间发布公告称，自本次重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。截至本公告披露日，中信证券正在开展尽职调查工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组相关事项，并提交股东大会审议。

东风科技的董事长是陈兴林，男，55岁，汉族，博士，正高职高级经济师。 东风科技的总经理是江川，男，56岁，硕士研究生，高级工程师/高级经济师。

每经AI提醒：

1. 东风科技近30日内北向资金持股量减少1000.0股，占流通股比例减少0.00%；

2. 近30日内无机构对东风科技进行调研。

(记者 曾健辉)

免责声明：本文内容与数据仅供参考，不构成投资建议，使用前核实。据此操作，风险自担。

6月28日，东风科技（600081）2.2万余股东将对公司“以发行股份方式吸收合并控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金”的草案，进行投票表决。

按照东风科技的说法，此次吸收合并对价为47.43亿元，若以6.73元/股的发行价测算，完成交易后，控股股东东风零部件集团对公司65%的持股，变为实控人东风汽车有限公司（下称：东风有限）直接持股86.44%，东风有限旗下深圳市东风南方实业集团有限公司（下称：南方实业 ）持股0.09%，社会公众股东剩13.47%。

但需说明的是，在2010年，东风有限以“客户多元化”为目的，将所持东风科技65%股权以2.52亿元的对价协议转让给东风汽车零部件有限公司（零部件集团的前身），“最初是为东风汽车供应汽车零部件的配套厂”的东风科技，由此“降级”为东风有限的二级子公司。

恰好在2010年前后，中国汽车行业开启了“黄金十年”，这十年间，东风零部件集团在上市公司体外成立了多家公司供应东风有限等关联客户，若不“降级”，这些业务是否本该属于东风有限当时的一级子公司东风科技？这是否意味着，东风科技中小股东未能充分享受过去十年这部分业务增长带来的收益？

去年以来，中国汽车市场出现负增长格局，东风有限转而筹划东风科技吸收合并东风零部件集团，实现“整体上市”，即东风科技将再次“回归”为东风有限的一级子公司。十年股权流转之间，东风科技一级子公司地位实现“回归”，但东风科技乃至东风零部件集团的大客户依赖症未解，而东风有限对上市公司的持股比例将从十年前的65%升至86.44%，此类“混改”是否损害了中小股东利益？值得市场关注。

客户多元化进展甚微

根据东风科技“以发行股份方式吸收合并控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金”的草案，东风科技拟通过向东风零部件集团的股东东风有限及南方实业发行股份的方式，吸收合并东风零部件集团，交易对价为47.43亿元；同时，东风科技拟向不超过10名特定投资者募集不超过5亿元配套资金。

以发行价6.73元/股测算，本次交易东风科技将发行股份7.04亿股，交易完成后，东风零部件集团所持东风科技65%股权、2.03亿股将被注销，东风科技的实控人东风有限将变为直接控股股东，持股比例为86.44%，东风有限的控股子公司南方实业将持股0.09%。

东风科技在草案中表示，本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措。据公告，东风零部件集团形成了以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体系。

回溯历史可见，东风科技在2010年之前本来就是东风有限直接控股的公司，而东风零部件集团的前身东风汽车零部件有限公司，正是东风有限在2010年以东风科技65%股权作价2.52亿元出资成立的：2009年9月，东风有限董事会同意东风有限将所持东风科技65%股权作为出资设立东风零部件；2010年，东风有限将直接持有的东风科技65%股权协议转让给东风零部件，由此形成了“东风有限-东风汽车零部件有限公司-东风科技”的股权层级关系，东风汽车零部件有限公司成为上市公司控股股东，东风科技“降级”为东风有限的二级子公司；2010年8月，东风汽车零部件有限公司更名为东风零部件集团。

对于当时调整股权层级关系、组建东风零部件的理由，东风科技在公告中表示，“零部件企业的客户开始趋向于多元化，是为了适应行业零整关系的演变”，“东风零部件将寻求外部资金，加强与国际资本的合作，建立多元化的股权结构”。

由此，客户多元化、股权多元化，是东风科技地位从东风汽车供应汽车零部件的配套厂“降级”为东风有限二级子公司的两大理由。

但是，从东风科技2009年的财报看，当时东风科技的前五大客户为东风有限、神龙汽车、东风汽车股份有限公司、东风伟世通汽车饰件系统有限公司、东风康明斯发动机有限公司，即前五大客户均为关联方；在2018年，东风科技前五大客户仍为关联方。

数据还显示，2009年，东风科技与东风汽车及东风有限OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易实际发生金额为1.53亿元，占总额的18.15%；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易实际发生金额为9.03亿元，占总额的72.76%。2018年东风科技与东风汽车、东风有限及东风零部件OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额为14.35亿元，占比25.8%；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易为49.91亿元，占比74.79%。

从前述两项指标看，上市公司东风科技在公司地位“降级”后，客户多元化方面进展甚微。

关联销售比例提升

那么，东风零部件集团以东风科技65%股权起步，十年间客户多元化情况如何？根据东风科技的草案，在2018年，东风零部件集团的关联销售额为90.68亿元，比东风科技2018年关联销售额49.91亿元多出40.77亿元。

这意味着，十年间，东风零部件集团在上市公司东风科技体外成立了诸多子公司，给东风有限以及关联方做配套，东风科技的中小股东并未享受到这部分收益增长。

而这十年正好是中国汽车行业的黄金时期。2009年前后，国家在汽车领域出台了一系列刺激政策，包括4万亿元政府投资、汽车产业政策出台、1.6L及以下车型购置税减半、汽车下乡、以旧换新等，2009年中国汽车产销超过1300万辆，跃居全球第一。

作为东风汽车集团有限公司与日产汽车公司于2003年合资成立的东风有限，该公司过去十年里也实现了快速增长，如在2015年至2017年，东风有限的主营业务收入年均复合增长率高达12.9%。

从前述指标看，十年股权流转之间，东风科技的大客户依赖症未解，甚至关联销售比例还有所提升，换句话说，伴随着东风有限业务的增长，东风科技及东风零部件集团的“客户多元化”并未实现，而东风零部件集团成立的子公司分走了或许本该属于东风科技的关联业务。

从“股权多元化”的目的看，东风零部件集团对东风科技65%的持股比例持续十年未变，东风零部件集团的股东东风有限和南方实业分别持99.9%及0.1%的股权结构，也稳定了多年。

由此，当时东风零部件集团设立时提出的两大目标均未实现，反而是东风科技的中小股东未充分享受到汽车“黄金十年”中，东风有限等关联方业务增长带来的收益。

整体产销转差

此次东风科技吸收合并东风零部件集团的时间点，恰好从2018年开始中国汽车行业出现了罕见的负增长，汽车行业经过“黄金十年”后整体产销转差。

根据中汽协数据，今年1-5月，中国汽车产销分别完成1023.7万辆和1026.6万辆，产销量比上年同期均下降13%，降幅比1-4月分别扩大2个和0.8个百分点。

即中国汽车行业从去年开始的负增长格局延续。根据东风有限的官网数据，该公司在2017年实现销量152万辆，同比增长12.2%；而在2018年，东风有限整体销量为154.7万辆，增速明显下降。

数据显示，标的公司东风零部件集团2017年度、2018年度和2019年1-3月营业收入分别为131.55亿元、128.65亿元、29.15亿元；综合毛利率分别为16.66%、15.50%和14.43%，呈现下降走势；同时，实现归属于母公司股东的净利润分别为2.27亿元、1.81亿元、2.4亿元。

其中，东风零部件集团今年一季度归属于母公司股东的净利润的增长，与少数股东损益变动有关，2017年度、2018年度和2019年1-3月，东风零部件集团少数股东损益分别为2.64亿元、2.05亿元、2793.61万元，占零部件集团净利润的比例分别为53.69%、53.14%、10.40%。

对于东风零部件集团的少数股东损益占比，东风科技称，“零部件集团的少数股东损益主要来源于上市公司，报告期内占净利润的比例较高主要系上市公司及其非全资控股子公司东风延锋汽车饰件系统有限公司贡献较高利润所致。”

实际上，东风科技此前在回复交易所问询时表示，2016年度、2017年度及2018年1-10月，被吸并方东风零部件集团（除上市公司外）分别实现净利润1.58亿元、2.08亿元、1.09亿元，其中少数股东损益分别为0.68亿元、0.77亿元、0.14亿元，占比分别为42.81%、37.08%、12.89%。

即剔除上市公司资产部分的东风零部件集团，其少数股东损益占比在2018年1-10月就锐减至12.89%，而东风零部件集团整体的少数股东损益占比在今年一季度才出现明显下降。对于这一指标变化时间点的不一致，东风科技未在最新的草案中做出解释。

对于前述问题，记者27日拨打东风科技董秘办公室电话，但未收到回应。

另外，对于业绩承诺，东风有限和南方实业承诺相关资产扣除非经常损益后的净利润为：2019年不低于 1.6亿元、2020年不低于2.55亿元、2021年不低于2.81亿元。

东风科技在草案中同时提示风险称，如果未来汽车整车行业市场增速进一步下降或出现负增长，或者标的公司主要整车企业客户的产销情况不及预期，将会对标的公司未来经营业绩造成不利影响。

社会公众股东仅剩13.47%

值得说明的是，东风科技本次吸收合并发行股份的发行价格为定价基准日（第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告日，今年2月1日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.73元/股。这一发行价仅比东风科技去年10月份触及的近年来低点6.69元/股略高一点。

与低发行价对应的是，按标的资产交易对价47.43亿元测算，此次交易完成后，实控人东风有限对东风零部件的持股比例将高达86.44%，东风有限旗下南方实业将持股0.09%，即社会公众股东仅剩13.47%。

此外，这一发行价格同样是东风科技异议股东现金选择权的行权价格。若东风科技股价走低，社会公众股东投反对票、进行现金选择行权的可能性较高，按照相关规定，若社会公众持股的比例低于上市公司股份总数的10%，将导致上市公司不符合上市条件。

据此，东风科技的股价走势较为关键。截至6月27日，东风科技股价报收于11.64元/股。

本文源自证券时报

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每经AI快讯，东风科技（SH 600081，收盘价：10.92元）7月7日晚间发布公告称，东风电子科技股份有限公司于2020年6月5日召开第七届董事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》及相关议案。经公司申请，公司股票于2020年6月8日开市起复牌。

2020年6月18日，公司收到上海证券交易所《关于对东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》。公司及中介机构相关各方对《问询函》所涉事项进行逐项落实并予以回复，同时对本次《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》进行了相应的修订和补充并履行相关信息披露义务。

截至本公告披露日，针对标的资产的审计和评估工作仍在进行中，评估报告尚需依照国有资产评估管理的相关规定，履行国有资产评估备案程序。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并提交股东大会审议。

2019年年报显示，东风科技的主营业务为汽车零部件、汽车及整车销售、摩托车零部件生产及销售，占营收比例分别为：89.92%、3.46%、3.06%。

东风科技的董事长是陈兴林，男，55岁，汉族，博士，正高职高级经济师。 东风科技的总经理是江川，男，56岁，硕士研究生，高级工程师/高级经济师。

(记者 董兴生)

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