借壳清淡，炒壳狂欢。

近日，联储证券发布《2022年度A股并购市场报告及2023年年度展望》（以下简称“报告”），数据显示，2022年仅有4家上市公司首次披露借壳交易，相比上一年度进一步下滑。

尽管“真借壳”少，但“借壳传闻”频频出现，相关上市公司股价被市场热炒。根据统计，2022年“西凤酒借壳”、“习酒借壳”、“劲酒借壳”以及“荣耀借壳”四大传闻，让一批上市公司股价坐上“过山车”，涉及多达25只股票出现股价异动，部分个股在传闻传出后的3个月股价大涨逾60%。

这反映出部分中小投资者仍将借壳上市视为众多绩差公司规避退市、起死回生的“灵丹妙药”，而庄家利用借壳上市题材进行二级市场炒作，几乎屡试不爽。

借壳上市进一步趋冷

随着注册制的实施，并购市场中曾备受关注的“借壳上市”正在加速被边缘化。

根据联储证券发布的《2022年度A股并购市场总结与2023年度展望》并购报告（以下简称《报告》），2022年仅有4家上市公司首次披露借壳交易，较2021年的9家进一步下滑。

尽管2019年监管层修订《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，恢复重组上市配套融资等，但从结果来看，在注册制时代下，壳资源贬值趋势不变，A股借壳上市交易数量持续下滑。

另一方面，监管对借壳上市的审核保持从严态度。根据联储证券统计，借壳上市过会率仅为22.22%，审批难度大幅增加。2022年首次披露的4例借壳交易中，已有2例在发布预案后宣告终止。在审核时长方面，2022年成功过会的3例借壳上市交易，从董事会预案到取得证监会批文的平均时长高达452天。与2022年IPO过会平均时长349天相比，借壳上市不再具备审批效率的优势。

“赌重组”现象仍然活跃

尽管壳价值进入下行通道，但二级市场的“赌重组、博借壳”的投机心态严重。

在大盘走弱的背景下，部分个股因具有重组概念而被市场热炒。根据联储证券剔除2022年新股及恢复上市股票后的口径统计2022年个股涨幅排行榜，前十大股票中有一半具有“重组概念”或曾被传出“重组传闻”。

具体来看，涨幅排名首位的是绿康生化，2022年涨幅高达381.32%。公开资料显示，绿康生化为兽药企业，在新能源风口下，去年7月拟6倍溢价跨界收购光伏产业链公司江西纬科100%股权，消息一出，备受各方关注。今年1月绿康生化完成工商变更，江西纬科正式被纳入合并报表范围。

从绿康生化后期的股价表现来看，市值涨幅与收购标的体量实际上并不匹配，显示出市场对光伏概念和重组概念的热捧。据悉，标的公司2021年-2022年亏损，资产负债率超过90%，上市公司彼时解释，前期大量的研发投入导致存在未弥补亏损，同时标的股东提供借款。此次并购交易对价为9500万元，但上市公司市值却暴涨60亿元。

个股涨幅排名在第二的西安饮食，2022年涨幅同样逾300%。而人人乐、通润装备、园城黄金、英飞拓等也大涨200%以上。据悉，比如西安饮食、人人乐曾因被传出“西凤酒借壳传闻”而被市场热炒。

事实上，根据联储证券统计，2022年A股市场多达25只股票因四大借壳传闻（“西凤酒借壳”、“习酒借壳”、“劲酒借壳”、“荣耀借壳”）而被炒作。

比如“习酒借壳”传闻，牵扯出7只股票股价异常波动，如贵广网络、贵绳股份、*ST天成等均曾是“绯闻对象”，其中，*ST天成在传闻3个月内大涨逾90%，贵广网络同期大涨逾80%。上述上市公司发布多次股价异常波动公告。

相较而言，真正明确重组上市意向的上市公司，其股价较上述炒作概念的来说反而表现平平。数据显示，去年共有4家上市公司首次披露借壳上市，分别为ST热电、祁连山、山东华鹏、同达创业。

以停牌前1日至预案披露后10个交易日来看，短期内ST热电和同达创业均出现股价下跌、山东华鹏微涨不到5%，祁连山上涨26.92%；长期来看（以预案披露日至2022年最后1个交易日来衡量），ST热电上涨27.96%，其他三只股票均出现股价下跌，其中同达创业跌逾40%。

业内建言

随着全面注册制实施，企业直接上市通道已变得十分顺畅并且高效。相较而言，借壳上市谈判难度大、审核严，其作为优质资产上市通道的价值日渐消散。不过，从上述案例可看出，炒壳和赌重组的投机心态不减。

围绕借壳炒壳问题，联储证券建言称，关闭借壳上市通道，与境外成熟市场的监管规则进一步接轨，实现上市公司壳价值彻底归零，阻断“投机者”的炒作念想，还可以让二级市场估值回归到上市公司内在的资产和业务价值。

同时，其建议对于借壳上市的认定标准进行调整。例如可对同行业或者有产业上下游关联性的资产注入行为适当放宽借壳上市的认定标准。相反，对于交易双方业务毫无关联性，且上市公司在购入资产的同时出售主要经营性资产的要严加监管，即使拟购入资产规模没有达到所谓的借壳上市标准，监管部门也有权根据“实质大于形式”的原则将其认定为借壳上市。

此外，联储证券还认为，应该引导巨头企业重组实行先退后上。“可借鉴美国等成熟的资本市场经验，监管部门引导并支持上市公司先私有化退市，巨头企业与上市公司在场外进行并购重组，完成后再一起重新上市。这样一来可以避免股价疯狂上抬导致发行定价过高、影响交易双方利益，二来可以防范内幕交易。”

晨壹投资创始人刘晓丹在近期的投资人年度会议上表示，A股的壳资源会继续贬值，若没有优质资产可支撑，拥有上市公司壳将越来越成为一种负担。但是A股私有化交易可能还要晚一段时间才会出现。这需要一个漫长深度的熊市，很多公司开始认为维护上市成本太高，或者企业估值被长期低估，同时各方放弃拥有一个上市公司的情结，才可能看到上市公司主动提出私有化下市。

责编：李雪峰

校对：苏焕文

7月25日，德威3（400143，由A股德威新材300325退市至新三板）发布《关于公司破产重整的进展暨风险提示公告》，截至目前，公司破产重整相关工作仍在继续进行中。

2022年11月24日，太仓法院根据债权人的申请，决定对德威新材进行预重整，继续之前已经实施的预重整工作，并指定江苏德威新材料股份有限公司清算组担任临时管理人。

截至目前，太仓法院已裁定受理德威新材临时管理人对公司转入重整程序的申请。另根据太仓法院于近日出具的《江苏省太仓市人民法院公告》，规定德威新材的债权人应于7月28日前向管理人申报债权并于8月8日14:00召开第一次债权人会议。

德威新材此次若能重组完成，将有利于化解债务危机，避免破产清算风险，为公司未来发展带来新的生机，对于投资者索赔来说也是一则利好消息。

回溯至2021年11月5日，德威新材收到证监会下发的《行政处罚决定书》。经查明，德威新材违法的事实如下：1、2018年年报、2019年年报和2020年半年报信息披露存在虚假记载；2、2018年年报、2019年年报和2020年半年报存在重大遗漏：关联采购事项信息披露存在重大遗漏、关联方资金占用事项信息披露存在重大遗漏、为关联方提供担保事项信息披露存在重大遗漏、重大诉讼事项信息披露存在重大遗漏。证监会决定对德威新材和相关责任人进行处罚，合计罚款1130万元。

随后，投资者便因德威新材的信息披露存在违法违规行为，开始向有管辖权的法院提交索赔诉讼。江苏沁典律师事务所谢保平律师表示，凡于2019年4月27日至2020年7月8日间买入德威新材股票，且在2020年7月9日（含当日）之后卖出或继续持有该股票的受损投资者，可通过公号“大众证券报”(特征码：55)免费报名登记，投资者在获赔前无需支付任何费用。该案件诉讼时效截止日为2024年11月3日，受损投资者可继续提出索赔。

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