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*ST集成：关于为恢复上市采取的措施及有关工作进展的公告

日期：2015-05-07附件下载

证券代码:002506 证券简称:*ST 集成 公告编号:2015-051

协鑫集成科技股份有限公司

关于为恢复上市采取的措施及有关工作进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因公司2011年、2012年、2013年连续三个会计年度经审计的净利润为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”或“原超日太阳”)股票于2014年5月28日起暂停上市。现将公司股票恢复上市的进展情况公告如下:

一、公司重整进展情况

2014年6月26日,上海市第一中级人民法院(以下简称“上海一中院”)作出(2014)沪一中民四(商)破字第1-1号《民事裁定书》及《决定书》,裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对公司的重整申请,并指定北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所担任管理人。

2014年10月25日,管理人发布《关于第二次债权人会议及出资人组会议召开情况的公告》(公告编号:2014-111)。公司于2014年10月23日召开第二次债权人会议及出资人组会议,由债权人会议对《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划草案》进行分组表决,由出资人组对重整计划草案中的出资人权益调整方案进行表决,经表决,有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组均表决通过重整计划草案,出资人组表决通过重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案。

2014年10月31日,管理人发布《关于法院裁定批准重整计划的公告》(公告编号:2014-116)。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定,管理人于2014年10月24日向上海一中院提交裁定批准重整计划的申请。2014年10月29日,管理人收到上海一中院送达的(2014)沪一中民四(商)破字第1-4号《民事裁定书》,裁定批准重整计划,并终止重整程序。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十九条、第九十条的规定,重整计划由公司负责执行,自上海一中院裁定批准重整计划之日起,在重整计划规定的监督期内,由管理人监督重整计划的执行。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的相关规定,自上海一中院裁定批准重整计划之日,信息披露义务人由管理人变更为公司董事会。

2014年12月26日,公司发布《关于重整计划执行完毕的公告》(公告编号:2014-135)。公司收到管理人转来的上海一中院送达的(2014)沪一中民四(商)破字第1-9号《民事裁定书》,上海一中院对管理人《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》及其他相关证据材料进行了审查,确认了重整计划已经执行完毕,重整工作已经完成。根据管理人的申请,上海一中院依照《中华人民共和国破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定,裁定:确认上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行完毕;终结上海超日太阳能科技股份有限公司破产程序。

二、资本公积金转增股本及权益变动情况

2014年12月15日,公司发布《关于重整计划中资本公积金转增股本事项实施的公告》(公告编号:2014-132)。公司根据重整计划申请办理了资本公积金转增股本,转增后公司总股本由843,520,000股增加至2,523,520,000股。相应转增股份直接登记至公司管理人专用证券账户,原股东持股数量不变、持股比例相应调整。股权登记日:2014年12月19日,除权除息日:2014年12月22日。

2014年12月24日,信息披露义务人江苏协鑫能源有限公司发布《详式权益变动报告书》。根据上海市第一中级人民法院作出(2014)沪一中民四(商)破字第1-8号《民事裁定书》,裁定江苏协鑫能源有限公司认购原超日太阳资本公积转增股份530,000,000股。本次股份认购完成后,江苏协鑫能源有限公司持有原超日太阳的比例增加到21.00%,成为原超日太阳第一大股东。

2014年12月24日,信息披露义务人上海辰祥投资中心(有限合伙)、嘉兴长元投资合伙企业(有限合伙)、上海安波投资管理中心(有限合伙)、北京启明新能投资管理中心(有限合伙)分别发布《简式权益变动报告书》。根据《重整计划》,上海辰祥投资中心(有限合伙)受让原超日太阳资本公积金转增的股本300,000,000股,持股比例由0%增加至11.89%;嘉兴长元投资合伙企业(有限合伙)受让原超日太阳资本公积金转增的股本240,000,000股,持股比例由0%增加至9.51%;上海安波投资管理中心(有限合伙)受让原超日太阳资本公积金转增的股本220,000,000股,持股比例由0%增加至8.72%;北京启明新能投资管理中心(有限合伙)受让原超日太阳资本公积金转增的股本150,000,000股,持股比例由0%增加至5.94%。

2014年12月24日,信息披露义务人倪开禄、倪娜分别发布《简式权益变动报告书》。本次权益变动前,倪开禄持有原超日太阳315,278,848股股份,占总股份的37.38%;倪娜持有原超日太阳54,952,704股股份,占总股份的6.51%。本次权益变动后,倪开禄仍持有原超日太阳315,278,848股股份,占总股份的12.49%;倪娜仍持有原超日太阳54,952,704股股份,占总股份的2.18%。

三、完成工商变更登记的情况

2015年2月28日,公司发布了《关于完成工商变更登记的公告》(公告编号:2015-021),鉴于公司重整计划已执行完毕,公司总股本、控股股东等情况已发生变更,公司现已完成相关工商变更登记手续并于近日取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》,变更后的公司名称为协鑫集成科技股份有限公司;注册资本为252,352万元;法定代表人为舒桦,其余信息未作变更。

四、变更公司名称及证券简称的情况

2015年3月9日,公司发布了《关于变更公司名称及证券简称的公告》(公告编号:2015-024),公司中文名称由“上海超日太阳能科技股份有限公司”变更为“协鑫集成科技股份有限公司”;公司英文名称由“SHANGHAI CHAORI SOLARENERGY SCIENCE & TECHONOLOGY CO., LTD.”变更为“GCL System IntegrationTechnology Co., Ltd.”;自 2015年3月9日起,公司证券简称由“超日太阳”变更为“协鑫集成”,但由于公司目前仍处于退市风险警示阶段,公司简称暂为“*ST 集成”;公司证券代码“002506”保持不变;英文简称由“CRTY”变更为“XXJC”。

五、签订重大合同情况

2015年3月31日,公司发布了《关于与上海华东电力物资联合有限公司签署战略合作协议书的公告》(公告编号:2015-028)、《关于与江苏中圣高科技产业有限公司签署战略合作协议书的公告》(公告编号:2015-029),公司与上海华东电力物资联合有限公司签署了《战略合作协议》,在合作期间每年度上海华东电力物资联合有限公司向公司采购的太阳能光伏电站所需系统集成服务包,预计500MW;同时公司与江苏中圣高科技产业有限公司签署了《战略合作协议》,在合作期间江苏中圣高科技产业有限公司向公司采购的太阳能光伏电站所需系统集成服务包,预计950MW,其中2015年度预计向公司采购150MW。

2015年4月16日,公司发布了《关于与上海电力环保设备总厂有限公司签订采购合同的公告》(公告编号:2015-034)、《关于子公司与宁夏江南建设工程有限公司签署战略合作协议书的公告》(公告编号:2015-035),公司与上海电力环保设备总厂有限公司签订了《200MW光伏发电项目多晶光伏组件采购合同》,上海电力环保拟向公司采购200MW多晶光伏组件,合同金额为人民币800,000,000元;同时公司子公司宁夏协鑫集成科技有限公司与宁夏江南建设工程有限公司签署了《战略合作协议》。在合作期间,宁夏江南建设工程有限公司向宁夏协鑫集成科技有限公司采购的太阳能光伏电站所需系统集成服务包不少于300MW。

六、筹划重大资产重组情况

2015年4月11日,公司发布了《关于筹划重大资产重组的公告》(公告编号:2015-032),公司正在筹划重大资产重组事项,公司及有关各方正在积极推动本次重大资产重组事项涉及的各项工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议,审议本次重大资产重组的相关议案,公司将尽快按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

七、公司行政处罚情况

2015年4月14日,公司发布了《关于收到中国证券监督管理委员会对破产重整前原超日股份的公告》(公告编号:2015-033),公司因涉嫌未按规定披露信息,收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2015]9号),中国证监会拟决定:1.对超日股份责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;2.对倪开禄给予警告,并处以30万元罚款;3.对陶然、朱栋分别给予警告,并处以30万元罚款;4.对倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、以及相关独立董事两人分别给予警告,并处以3万元罚款。此外,当事人倪开禄违法违规情节特别严重,依据《证券市场禁入规定》第三条第(一)项、第五条第(二)项的规定,中国证监会拟对倪开禄采取终身证券市场禁入措施;当事人陶然、朱栋违法违规情节严重,依据《证券市场禁入规定》第三条第(一)项、第五条额规定,中国证监会拟对陶然、朱栋采取5年证券市场禁入措施。

八、提出恢复上市申请

2015年5月5日,公司发布了《关于向深圳证券交易所提出恢复上市申请的公告》(公告编号:2015-049),公司于2015年4月29日披露了2014年年度报告,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度《审计报告》(信会师报字[2015]第113263号)的审计意见类型为标准无保留意见。经审计,公司2014年度净利润为2,682,250,505.29元,归属于母公司所有者的净利润为2,694,316,249.93元,扣除非经常性损益后净利润为133,875,864.85元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为145,941,609.49元;2014年12月31日公司净资产为323,965,554.57元,归属于母公司所有者的净资产为323,965,554.57元;公司2014年度营业收入为2,699,278,484.08元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司董事会认为本公司已经符合提出恢复上市申请的条件,并于2015年4月27日召开董事会,审议通过了《公司符合恢复上市条件及申请恢复上市的报告》。2015年5月4日,公司董事会向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申请。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,公司聘请中信建投证券股份有限公司为本公司恢复上市保荐人,为公司恢复上市出具了《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司恢复上市保荐书》,同意向深圳证券交易所推荐本公司恢复上市;同时国浩律师(北京)事务所为公司恢复上市出具了《国浩律师(北京)事务所关于协鑫集成科技股份有限公司股票恢复上市之法律意见书》。

九、其他事项说明

目前,公司董事会已于2015年5月4日向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申请,但公司股票能否恢复上市存在不确定性,请投资者注意投资风险。

此外,2013年1月24日,公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》(公告编号:2013-009),公司因涉嫌未按规定披露信息,被中国证券监督管理委员会上海稽查局立案调查,目前公司已收到中国证监会作出的《行政处罚及市场禁入事先告知书》,但未收到正式的处罚通知,根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的有关规定,如本公司存在或涉嫌存在欺诈发行或重大信息披露违法行为的,公司股票存在终止上市的风险。

公司股票在暂停上市期间,公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关规定,认真履行信息披露义务。

特此公告

协鑫集成科技股份有限公司董事会

2015 年 5 月 6 日

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