余维佳

〔2014〕991号)

农业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可

本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

国泰君安证券股份有限公司

胡定旭

修订<中国农业银行股份有限公司章程>的议案》、《中 2014年5月8

报告》。根据该评级报告，本行的主体信用等级为AAA，评级展望

李罡至、宋文雯、刘鹏

传真号码： 86-10-85108557

内容及履行方式......16

司、西南证券股份有限公司、海通证券股份有

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于母公司普通

9 中国烟草总公司江苏省公司 其他 200,000 否 否

王梦源

保荐机构中信证券股份有限公司认为：

签字律师：

日；

住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广

发行人名称(英文)：
AGRICULTURALBANKOFCHINALIMITED

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询

周宇 邵向辉

国资委批 中国银监会出具了《中国银监会关于农业银行发行优 2014年8月14

全部转股或者全部赎回之日止。赎回权具体安排由本行董事会根据

因本次发行的优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普

白岩 温宇琪

联系电话 010-85109619

住所： 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

析与评估的基础上，结合相关监管规定，于2015年1月28日出具

或者行使赎回权后资本水平仍明显高于中国银监会规定的监

本期债券限额发售，先买先得，售完即止；办理流程参见门户网站业务介绍和营业网点宣传海报等。

基于以上措施，本行承诺在不存在重大突发事件导致本行经营受到重大实质性影响的情况下，在本次优先股发行的当年，本行2014年归属于母公司普通股股东的每股收益即可回到2013年每股收益人民币0.51元水平之上。目前，本行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管理人员的薪酬由有关部门根据本行经营业绩情况进行核定，如果经营业绩出现下滑，将对本行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管理人员的薪酬产生重大影响。

传真： 010-66568390

温铁军

注册地址： 中国北京市东城区建国门内大街69号

传真： 021-38670666

非公开发行优先股(第二期)

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

1、强化资本约束，推动业务发展模式向资本节约型转变。坚持既定的资本管理基本原则与资本充足率管理目标，强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制。

2、优化资源配置，提高资金效率。认真落实国家产业结构调整的要求，合理配置信贷资源。在确保流动性安全的前提下，做好投资组合的品种和收益率管理。

3、巩固县域金融业务竞争优势，挖掘农村改革和新型城镇化建设中衍生的金融需求，创新金融服务模式，不断提高城乡一体化服务能力。

4、严守风险底线，加强风险管理。从文化、架构、制度和工具等方面入手，持续加强全面风险管理体系建设。加强重点领域的风险防控。

第一节 本次发行的基本情况......2

第二节 本次发行相关机构及经办人员......12

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......19

第五节 全体董事声明与承诺......20

第六节 中介机构声明......36

第七节 备查文件......52

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人概况

2,600亿元。2010年7月15日和7月16日，发行人首次公开发行A股和H股并分别在上海证券交易所和香港联合交易所挂牌上市，注册资本增至324,794,117,000元。

发行人的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务及其他业务。截至2014年6月30日，发行人资产总额160,066.12亿元，占全国银行业金融机构(包括大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行和其他类金融机构)资产总额的9.6%；贷款总额78,409.07亿元，占银行业金融机构贷款总额的9.5%；存款总额为128,095.04亿元，占银行业金融机构存款总额的10.9%；股东权益合计9,077.37亿元。

发行人近年盈利能力持续增长。2011年、2012年和2013年的净利润分别为1,219.56亿元、1,451.31亿元和1,662.11亿元，年均复合增长率16.76%。2014年1-9月，净利润为1,525.05亿元，年化平均总资产回报率和年化加权平均净资产收益率分别为1.33%和22.34%，成本收入比30.80%。截至2014年9月30日，发行人资本充足率12.38%；不良贷款率1.29%，拨备覆盖率335.07%，拨贷比4.32%。

发行人拥有遍布全球的经营网络和全方位的分销渠道，截至2014年6月30日，发行人共计拥有23,573个境内分支机构，8家境外分行和2家境外代表处。发行人还拥有12家主要控股子公司，其中境内9家，境外3家。为338万个公司客户和超过4.5亿个个人客户提供全面的金融服务。

1、合并资产负债表主要数据

资产合计 15,959,249 14,562,102 13,244,342 11,677,577

其中：发放贷款和垫款净额 7,650,922 6,902,522 6,153,411 5,410,086

负债合计 15,000,556 13,717,565 12,492,988 11,027,789

其中：吸收存款 12,638,575 11,811,411 10,862,935 9,622,026

股东权益合计 958,693 844,537 751,354 649,788

归属于母公司股东权益合计 957,124 843,108 749,815 649,601

2、合并利润表主要数据

营业收入 393,966 462,625 421,964 377,731

营业支出 (197,728) (249,613) (234,993) (220,993)

营业利润 196,238 213,012 186,971 156,738

利润总额 197,271 214,174 187,927 158,201

净利润 152,505 166,211 145,131 121,956

归属于母公司 152,439 166,315 145,094 121,927

3、合并现金流量表主要数据

经营活动产生的现金流量净额 65,598 32,879 340,779 223,004

投资活动产生的现金流量净额 (172,280) (184,336) (33,926) (24,249)

筹资活动产生的现金流量净额 582 15,064 4,037 30,801

现金及现金等价物变动净额 (105,914) (139,137) 310,829 226,490

二、本次发行履行的相关程序

本次发行优先股的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股。本次优先股发行总数8亿股，募集金额人民币800亿元。其中，2014年11月本行已完成首期优先股的发行，发行量为4亿股，募集金额400亿元。本次第二期优先股发行发行量为4亿股，募集金额400亿元。

董事会2014年第四次会议审议通过了《关于提请股东

行费用45,344,000元)，上述募集资金在扣除发行费用日

后，净募集资金总额为39,954,656,000元，全部计入其

40,000,000,000元(尚未扣除发行费用45,344,000元)。

额为人民币39,954,656,000元，全部计入其他权益工

三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

11 上海烟草集团有限责任公司 其他 157,000 否 否

13 鹏华基金管理有限公司 基金 125,000 否 否

18 国电资本控股有限公司 其他 98,000 否 否

四、本次发行优先股的类型及主要条款

本次发行为第二期发行，拟发行量不超过4亿股，募集金额不超过

首个股息率调整期的股息率通过询价方式确定为5.50%。本次发行的

票面股息率 3.26%，四舍五入计算到0.01%)；固定溢价以发行时确定的股息率

10 的确定原则 5.50%扣除发行时的基准利率3.26%后确定为2.24%，固定溢价一经

1、转股触发条件

本行核心一级资本充足率降至5.125%(或以下)，则本次发行

恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，所有本次发行的优先股按

2、转换数量确定原则

3、转股价格及调整机制

董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价(即2.43

4、强制转股年度有关普通股股利的归属

股普通股股票交易均价(即2.43元人民币/股)。

第二节 本次发行相关机构及经办人员

1、 发行人： 中国农业银行股份有限公司

2、 保荐机构(联席主承销商)： 中信证券股份有限公司

3、 联席主承销商： 中国国际金融有限公司

4、 发行人律师： 北京市金杜律师事务所

5、 审计机构(验资机构)： 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

6、 资信评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司

7、 优先股申请转让的交易所： 上海证券交易所

8、 优先股登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

9、 收款银行： 中国农业银行股份有限公司

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续

一、本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人董事会2014年第四次会议决议、2013年度股东年会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》(2014年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人2014年第四次董事会决议、2013年度股东年会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》(2014年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

三、持续督导责任的内容及履行方式

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性

5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

第五节 全体董事声明与承诺

第六节 中介机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股(第二期)发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的有关经审计的2013年度财务报表的内容和经审阅的2014年中期财务报表的内容，与普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上述审计报告及审阅报告的内容无矛盾之处。

本所及以下签字注册会计师已阅读中国农业银行股份有限公司的非公开发行优先股(第二期)发行情况报告书(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的本所对中国农业银行股份有限公司2011年度及2012年度财务报表出具的审计报告(报告编号分别为德师报(审)字(12)第P0180号和德师报(审)字(13)第P0318号)的内容与本所出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。本所及以下签字注册会计师对中国农业银行股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

本所及签字注册会计师已阅读《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股(第二期)发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的普华永道中天验字(2015)第183号《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》以及普华永道中天验字(2015)第184号《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》的内容，与普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。

第七节 备查文件

1、中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股(第二期)募集说明书

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