在有限责任公司（以下称“公司”）成立后，公司的资本实际上需要随公司经营活动的发展而变化。当公司因扩大经营规模、业务发展的需求而对资本的需求量增大时，除了以借款方式融资外，公司还可以增加注册资本的方式获取资金。

本文仅对公司正常存续经营情形下的增资相关法律问题进行简单梳理，以便读者参考。

 

 

一、 增资主体

 

以增资主体是否为公司原股东作为区分，可以区分为公司原股东增资和新股东增资。

 

（一） 公司原股东增资

 

《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

 

根据上述规定，如果原股东之间没有另行约定、或在公司章程中没有对新增注册资本时的股东的认缴做出特殊约定，股东有权要求按照公司法的规定以实缴出资比例认缴出资。

 

（二） 新股东增资

 

在公司发展不能满足股东预期或面临发展瓶颈时，往往需要引入外部资源（资金或其他商业资源等）来帮助公司快速成长。从有利于公司发展角度看，由新股东向公司增资（而非收购原股东股权）对公司更为有利。

 

有限责任公司具有资合和人合的双重属性，引入新的股东，势必对原股东的权益产生实质上的影响。依据《公司法》第三十四条的规定，原股东在增资时享有优先认缴出资的权利，但对于新股东对公司增资事项，《公司法》并无直接规定。增资可按照公司股东会依据合法有效的公司章程条款做出的有效决议和增资协议的约定进行。

 

风险投资人（或机构投资人）对目标公司的投资属于典型的新股东增资。一般情况下，风险投资人（或机构投资人）在向公司增资时，为降低股权被稀释的风险，其往往会要求在投资后的公司章程中约定其在公司下一轮融资过程中享有优先于其他股东认购增资的权利。

 

无论是原股东向公司增资还是新股东的增资，可以在公司章程中对增资事项做出不同于《公司法》的规定。为减少增资引发的争议，建议在公司章程中对增资事项做出更明确的规定，例如：

（1）在章程中规定在原股东增资时，按原股东的认缴出资比例（而非实缴出资比例）认缴新增出资；

（2）在章程中规定某些股东（或某些股东指定的主体）享有优先于其他股东认缴出资的权利；

（3）在章程中限制某些股东（股权激励对象）认缴增资的权利；

（4）在章程中规定部分股东在公司增资时不同意认缴出资的，其放弃认缴的部分由其他股东按持股比例认缴。

 

二、 增资的方式

 

我国现行《公司法》第二十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”在增资时，股东仍然需按照上述规定出资。

 

与公司设立时的出资不同，增资过程中存在以未分配利润、盈余公积、资本公积转增注册资本的情形。当发生转增注册资本时，对于原股东来说最关心的就是转增注册资本引发的税务成本问题。

 

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发(2010)54号）的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。所以，当自然人以未分配利润、盈余公积、资本公积转增注册资本时，需要缴纳个人所得税。

 

对于企业股东以未分配利润、盈余公积、资本公积转增注册资本，我国对居民企业和非居民企业采取了不同的税收政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》（2018修正，以下称《企业所得税法》）第二条规定：”企业分为居民企业和非居民企业。本法所称居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。本法所称非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。”《企业所得税法》法第二十六条规定：“企业的下列收入为免税收入：（一）…；（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；（四）…。”《企业所得税法》第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。因此，符合上述法律法规条件的企业股东，在以未分配利润、盈余公积、资本公积转增注册资本时，无需缴纳所得税。

 

三、 增资的程序和所需文件

 

公司增资应当履行法定的程序。为确保增资合法有效，建议公司增资时至少完成以下工作：

（1）公司股东会依据届时有效的章程做出合法有效的决议（经代表三分之二以上表决权股东通过）；

（2）签署适当的《增资协议》；

（3）更新股东名册并向股东签发新的出资证明书。

 

四、 公司股权被冻结后是否可以增资

 

关于公司股权被冻结后是否可以增资，在法律层面并没有直接规定。但在司法实践中，虽然股权被冻结后的增资不被禁止，但能否实际完成增资存在不确定性。

 

当公司股东的债权人在诉讼程序中冻结公司股东持有的公司股权时，该股权的价值决定着债权人的权利最终能否得到实现。如果仅从被冻结的股权所对应的净资产值上看，债权人的利益并不必然受到公司增资影响，甚至增资（作为公司利好消息）会导致被冻结股权的增值。因为在公司发生增资时，虽然股东（债务人）的持股比例可能因增资行为有所下降，但公司净资产是增加的，所以股东（债务人）持有的股权对应净资产值不会受到影响。但是，在某些情形下，当股东（债务人）作为持有较大比例股权的股东时，因其他股东（或第三人）增资行为导致股东（债务人）股权被稀释而丧失部分股东会或董事会的权利（如丧失控股权力、不再占有董事会多数席位等情形）时，被冻结股权的价值势必会大幅减损。

 

基于上述考虑，《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》（法释〔2021〕20号）第八条规定，“人民法院冻结被执行人股权的，可以向股权所在公司送达协助执行通知书，要求其在实施增资、减资、合并、分立等对被冻结股权所占比例、股权价值产生重大影响的行为前向人民法院书面报告有关情况。”该第八条同时规定，“股权所在公司或者公司董事、高级管理人员故意通过增资、减资、合并、分立、转让重大资产、对外提供担保等行为导致被冻结股权价值严重贬损，影响申请执行人债权实现的，申请执行人可以依法提起诉讼。”

 

根据原国家工商行政管理总局《国家工商行政管理总局关于未被冻结股权的股东能否增加出资额、公司增加注册资本的答复意见》（工商法字〔2011〕188号），“冻结某股东在公司的股权,并不构成对公司和其他股东增资扩股等权利的限制。公司登记法律法规、民事执行相关法律法规对部分冻结股权的公司，其他股东增加出资额、公司增加注册资本没有禁止性规定。因此,在法无禁止规定的前提下,公司登记机关应当依申请受理并核准未被冻结股权的股东增加出资额、公司增加注册资本的变更登记。”仅从行政管理规定的角度看，公司股权被冻结并不会影响到增资后的股权变更登记。但在实践中，法院冻结股权的方式和市场监督管理部门办理冻结手续的方式并不统一，有些法院冻结对象是股东一定金额的出资，部分法院在裁定书和协助执行通知书中记载的冻结内容是股东的持股比例。在法院裁定冻结股东的持股比例后，如果公司进行增资，可能会导致形式上的冻结股权比例与增资后登记股权比例不一致的情形，在该种情形下，市场监督管理部门可能不会接受增资变更登记，实务操作过程中也应当充分考虑这一风险。

案例概览：（如需从案例看并购文章合集，可私信）

2018年2月12日，被投资公司科天公司与投资人东方国狮中心签订了《科天公司增资扩股协议》。本轮投资人以溢价增资的方式，投资人民币900万元，取得增资完成后公司9%的股权。

2022年，东方国狮中心提出诉讼请求，要求被告科天公司因抽逃转移资金造成原告损失，赔偿原告因侵犯原告股东利益造成的经济损失1170万元（投资款900万元+占用利息270万元）。

个人浅见：

合同的本质就是下定义，对约定的事项下定义，对人物、时间、地点加以固定，对故事的情节及发展脉络梳理后加以定义，再不违背法条本身的基础上，则为有效。如果合同的本身缺失了部分定义，事后想亡羊补牢，则犹未已晚。毕竟随意推翻之前的论定，会导致法不成规，威严尽失。

判决原文：（有删减）

北京市丰台区人民法院一审认为：

东方国狮中心经与科天公司订立增资扩股协议，东方国狮中心履行出资义务、科天公司履行股东登记义务，双方同时兼具合同当事人之间、股东与公司之间两重身份，亦因此，于发生争议时，可能出现同一纠纷中双重请求权基础的情形。当事人享有诉讼请求权，基于何种法律关系行使其权利、最大程度维护自身的法律利益，系当事人的一项诉讼权利，系当事人处分权原则的体现。现东方国狮中心选择合同关系提起诉讼，于本案庭审中基于增资扩股协议主张其权益，本案应以合同法律、合同约定评判双方之间合同争议。故东方国狮中心关于科天公司违反公司法律、剥夺股东合法权利、因侵犯股东权利产生的损害赔偿问题等，不属于本案审理范围，一审法院依法不予审查处理。

在此另需指出，根据公司法的相关规定，抽逃出资的行为主体为股东，股东的出资转化为公司的财产，公司作为享有企业财产权的法人主体，并不能“抽逃”自身财产，东方国狮中心诉请因科天公司抽逃转移资金给其造成的损失，显然对公司相关法律、对抽逃出资行为的法律性质等缺乏最基本的了解，一审法院在此予以简单释明。东方国狮中心如认为其股东权利遭受侵害，可另循正确的法律途径予以主张解决。

基于双方签订的上述协议，东方国狮中心认为科天公司存在未保障其信息权、未履行保护性条款等违约行为，故应按照双方约定由科天公司承担相应的违约责任。对是否构成违约，科天公司提交证据用以证明其已履行合同约定，保障东方国狮中心的信息权、相应股东权利，东方国狮中心对此均不予认可，认为科天公司未完全按照合同约定履行。在此需明确，东方国狮中心主张依据合同由科天公司承担违约责任，其应就科天公司的违约行为、其受到的实际损失、违约行为与损失之间的因果关系承担相应的举证责任。从东方国狮中心所诉请损失的计算依据看，东方国狮中心系以900万元出资款及利息作为损失计算依据，根据增资扩股协议，东方国狮中心支付900万元出资款，相应取得科天公司股东身份，科天公司履行股东登记变更手续。即，东方国狮中心欲取得该900万元价款及利息应以解除出资合同关系、丧失相应股权为前提，本案事实显不属于此种情形。且应进一步指出，根据民法典相关规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。即使本案存在导致协议解除之情形，东方国狮中心所主张900万元款项及利息亦应属于合同解除后恢复原状请求权的范畴，不属于合同法律下损失的范畴。

另需指出，东方国狮中心依据增资扩股协议履行出资义务，取得股东身份，其出资转化为公司资产，其亦应基于股东身份行使相关权利义务，即便其退出公司，亦应依据公司章程、公司法相关法律规定，履行相应法定程序。

一审法院判决：驳回北京东方国狮投资基金管理中心（有限合伙）的全部诉讼请求。

北京市第二中级人民法院二审认为：

东方国狮中心在股权投资科天公司之前与该公司及其他股东签订《科天公司增资扩股协议》，各方成立合同关系，但在东方国狮中心取得科天公司股权、成为该公司股东后，东方国狮中心与科天公司之间还存在股东与公司的组织关系，二者之间受到合同法和公司法的双重约束，同时负有合同法与公司法上的法律义务。资本维持原则是公司制度的基本原则，股东的出资投入公司后即成为公司的财产，公司以其独立的财产对外承担责任，股东因此取得股权并据此承担有限责任。为保证公司财产的独立性、防止股东滥用股东权利、损害公司及其债权人的利益，股东从公司取得资本受到严格规制，应当符合公司法规定的减资、盈余分配、清算等法定程序。东方国狮中心并未举证证明科天公司经过上述法定程序，故其以索赔为由要求科天公司支付相当于其投资款及资金占用利息的金额，与公司法相悖，本院不予支持。东方国狮中心虽在一审期间要求将本案案由变更为合同纠纷，但东方国狮中心在公司法上的义务并不因此免除。一审法院判决驳回东方国狮中心的诉讼请求，处理结果正确，本院予以维持。

判决如下：驳回上诉，维持原判。

参考资料：（2022）京02民终11660号

 

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重组“踩雷”后，1月21日，龙韵股份（603729.SH）拟高溢价增资新疆愚恒影业集团有限公司（下称“愚恒影业”）又遭上交所的“闪电”问询，龙韵股份的“大文娱”之路并不好走。

溢价近4倍增资实控人旗下公司

1月21日，龙韵股份公告称，拟以1.11亿元向愚恒影业增资。增资完成后，上市公司将持有愚恒影业10%的股权。

公告披露，以2018年9月30日为基准日，采用收益法评估愚恒影业的估值约为10亿元，增值7.94亿元，增值率385.92%。

本次交易评估增值率较高，除此之外，愚恒影业也上演估值暴增的戏码。根据公告，龙韵股份实控人段佩璋的控股公司智恒投资和段泽坤于2018 年4月向愚恒影业增资1.30亿元，增资后注册资本1.70亿元，此次增资愚恒影业估值约2亿元。本次交易估值较该次估值暴增8亿元。

对此，上交所要求公司补充披露智恒投资向愚恒影业增资1.3亿元的主要考虑，以及两次增资对应估值差异的合理性。

公告显示，本次增资前，上市公司实控人段佩璋通过智恒投资间接持有愚恒影业99.5%的股权，段培章的侄子段泽坤持有愚恒影业0.5％的股权。

本次交易溢价购买实控人控制的愚恒影业，上交所要求结合愚恒影业近年主要作品的收视率、点击量及行业的发展，说明本次评估作价是否公允，是否具有合理性；目前，愚恒影业主要从事影视剧及综艺栏目的制作，结合其未来作品规划，说明本次增资资金的具体用途及合理性。

关联交易频繁

据悉，愚恒影业成立于2016年8月，主要从事影视剧及综艺栏目的制作。2017-2018年前三季度，愚恒影业分别实现营业收入6125.43万元、2.07亿元，同期归母净利润为1087.95万元、5311.23万元。

2018年，阴阳合同曝光、行业税收整改，一系列变化使影视行业遭遇资本寒冬，愚恒影业逆市实现营收净利大幅增长。

为此，上交所要求公司结合愚恒影业经营情况、主要作品和主要客户及历史作品的收视率、点击量等，补充披露愚恒影业 2018年前三个季度收入、净利润大幅增长的具体原因，补充披露愚恒影业是否具备持续盈利能力。

公告显示，愚恒影业在影视剧方面，投资制作了《你和我的倾城时光》、《招摇》、《推手》、《我的体育老师》等作品，综艺节目方面，投资制作了《超级惊喜》、《听得到的美食》、《我中国少年》、《未见钟情》等栏目。

值得一提的是，2018年3月，龙韵股份也曾投资2800万元参与电视剧《推手》的制作与发行，此外，龙韵股份与愚恒影业的日常关联交易也较频繁。

2018年1月18日，龙韵股份披露预计2018年度日常关联交易的公告，预计2018年龙韵股份与愚恒影业的日常关联交易额不超过4.6亿元。

其中，公司预计与愚恒影业达成合作的金额为2000万元，公司预计向愚恒影业购买特定媒体平台的广告时间资源金额为1.2亿元，预计占愚恒影业2018年前三季度营业收入的67.63％。此外，龙韵股份还为愚恒影业销售综艺栏目的冠名等广告资源，收取代理费，关联交易预计金额为3亿元。

可以看出，愚恒影业与上市公司有较频繁的业务往来，愚恒影业是否具备持续盈利能力，还有待公司披露愚恒影业的历史沿革、主要作品、未来作品规划等方面。

资金紧张 转型“大文娱”路途坎坷

此次，龙韵股份拟以现金1.11亿元进行增资，其中3个月内缴纳本次增资认缴款的30%，6个月内缴纳本次增资认缴款的剩余50%，9个月内缴纳本次增资认缴款的剩余20%。

分期增资的同时，公司的资金面已经相对紧张。截至2018年三季度，龙韵股份货币资金为2.46亿元，短期借款为3.48亿元。同时，公司的资产负债率由去年同期的14.98％升至49.27％，高出同行上市公司资产负债率的中位值39.78％近10个百分点。

上交所要求，公司补充披露公司是否有足够资金完成相关交易，具体的资金筹措安排，以及本次增资对公司现金流、资产负债率和经营的具体影响，并充分提示风险。

资料显示，龙韵股份2015年3月登陆上交所，主营业务为广告全案服务业务及广告媒介代理业务。最广为诟病的是，龙韵股份上市业绩即出现“变脸”。2015年，龙韵股份的归母净利润同比下滑48％。扣非净利润则同比下滑58％。

对于2015年净利润下滑的原因，龙韵股份曾表示系受传统媒体广告行业趋势性下滑影响。公司股价也从2015年5月的历史高点184元，跌到了目前的15.56元。

业绩与股价双重压力下，龙韵股份拟转型“大文娱”。2017年，龙韵股份拟以3451.7万元收购长影置业60%股权、长影娱乐40%股权，同时承接2.7亿元左右标的公司的债务。

龙韵股份看中了“环球100”中“荷兰村”项目，彼时曾表示，将立足该项目，探索发展娱乐营销和文化旅游业务的发展空间，创造新的业绩增长点。

然而公司上市后首次重组变“踩雷”，去年9月，龙韵股份披露公告称，长城置业的核心资产海南“环球100”主题乐园“荷兰村”项目在建工程及其占有范围内的土地使用权已被抵押。龙韵股份表示，目前该项目还在建设当中，该抵押事项对长影置业的融资能力、核心资产安全和各股东的合作及项目未来运营产生重大不利影响。

重组一波三折，公司又将转型寄希望于增资。龙韵股份称，此次交易将积极推进上市公司综合娱乐内容的全产业链布局，增强上市公司的核心竞争力。然而增资愚恒影业能否挽救公司失落的业绩，还有待进一步观察。

 

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-093

万方城镇投资发展股份有限公司

关于对子公司成都义幻医疗科技有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与成都义幻医疗科技有限公司（以下简称“义幻医疗”）、西藏珠峰创业投资有限公司（以下简称“西藏珠峰”）、义幻医疗现股东岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐于2017年12月12日签署了《增资协议书》，公司及西藏珠峰拟分别以人民币2,400万元、人民币2,000万元的价格对义幻医疗进行增资。

2、公司于2017年12月12日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于对子公司成都义幻医疗科技有限公司增资的议案》，公司董事会同意此次增资相关事项。

3、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于本次对外投资涉及的金额累计未超过公司2016年度经审计净资产（22,104.76万元）的50%，因此本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、协议各方的基本情况

（一）本次交易对方

1、增资方基本情况：

公司名称：西藏珠峰创业投资有限公司

企业类型：国有独资有限公司

公司住所：拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦15楼

注册资本：7亿元

法定代表人：张有年

统一社会信用代码：974094J

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务（不得从事担保和房地产业务）；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。

西藏珠峰股东及出资情况：

■

增资方西藏珠峰与公司及公司子公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。

2 、义幻医疗现自然人股东基本情况

自然人岳义丰（身份证号：513xxxx，住址：成都市武侯区）

自然人陈厚俊（身份证号：32108319771005xxxx，住址：成都市成华区）

自然人岳晓玲（身份证号：505xxxx，住址：成都市武侯区）

自然人岳鹏 （身份证号：516xxxx，住址：成都市武侯区）

自然人刘锐 （身份证号：61010319650831xxxx，住址：成都市武侯区）

上述自然人为公司子公司义幻医疗的股东，与公司不存在关联关系。义幻医疗与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

公司名称：成都义幻医疗科技有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：成都高新区府城大道西段399号10栋17层1号、18层1号

注册资本：700万元

法定代表人：岳义丰

成立日期：2010年10月25日

营业期限：2010年10月25日至永久

统一社会信用代码：948663A

经营范围：医疗技术开发；信息系统集成服务；网络技术咨询；数据处理和储存服务；计算机软硬件开发、技术转让、销售；基础软件服务、应用软件服务；会议及展览展示服务；企业管理咨询；商务咨询；组织策划文化交流活动；市场营销策划；公共关系服务；营养健康咨询（不含医疗卫生活动）；医疗、医药咨询服务（不含医疗卫生活动）；（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。

（二）本次增资出资方式

公司以现金方式出资，全部为公司自有资金。

（三）业务介绍

义幻医疗是国内领先的微信智慧医院服务商及互联网医院运营商，是四川省卫计委“互联网+医疗公共服务”技术方案合作商、四川首批互联网医院运营商，服务全国百余家医院；并与腾讯“互联网+健康医疗”核心战略合作伙伴。义幻医疗还是多家商业银行“互联网银医”战略合作伙伴、中国电信“略合作医疗健康平台”战略合作伙伴。义幻医疗于2016年12月与四川大学华西第二医院、腾讯公司签约获得“四川大学华西妇女儿童互联网医院”的合作运营权，成为四川首家依托实体三甲医院开办的互联网医院运营商。

（四）股东及出资情况

■

（五）最近一年及一期财务状况（未经审计）

单位：万元

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（六）评估结果

根据四川天平资产评估事务所出具的《成都义幻医疗科技有限公司拟增资涉及的股东全部权益投资价值评估项目报告书》（川天平评报字[2017]B0025号），本项目资产评估的基准日是2016年12月31日。本次评估遵循独立性、客观性、科学性、专业性、系统性、可行性的工作原则，以及利润分享、均衡价格、贡献原则等经济原则，客观公正地进行评估。根据评估目的要求和评估对象的现状，从资源配置产出效果出发，注重企业的盈利性和成长性，反映的是企业相对于行业平均水平的获利能力的价值，本项目最终采用收益法评估结果作为义幻医疗100%股权的评估结论具体如下：

在假设企业经营管理能按预测数据实现的前提下，经采用现金流折现方法（DCF）对被评估单位股东全部权益投资价值进行评估。成都义幻医疗科技有限公司股东全部权益在评估基准日2016年12月31日特定目的和特定假设条件下的评估值为 50,571.48万元，较账面值2,030.08万元评估增值48,541.40万元，增值率2,391.11%。

四、交易的定价政策及定价依据

定价方式：协商确定。

定价依据：依据基准日为2016年12月31日根据四川天平资产评估事务所出具的《成都义幻网络技术有限公司拟增资涉及的股东全部权益投资价值评估项目报告书》（川天平评报字[2017]B0025号）。

五、《增资协议》的主要内容

（一）协议签署各方

甲方：成都义幻医疗科技有限公司（以下简称“甲方”或“目标公司”）

乙方：（以下乙方1、乙方2合称乙方，或称：“本轮投资者”）

乙方1：万方城镇投资发展股份有限公司

乙方2：西藏珠峰创业投资有限公司

丙方：（以下丙方1至丙方6合称丙方，或称“原股东”）

丙方1：岳义丰（身份证号：513 xxxx）

丙方2：陈厚俊（身份证号：32108319771005 xxxx）

丙方3：岳晓玲（身份证号：505 xxxx）

丙方4：岳鹏（身份证号：516 xxxx）

丙方5：刘锐（身份证号：61010319650831xxxx）

丙方6：万方城镇投资发展股份有限公司

鉴于：

1、甲方（目标公司）是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，截止本协议签订日，公司注册资本为人民币700万元。

2、乙方1为依法设立并存续的股份有限公司；乙方2为依法设立并存续的国有独资有限公司。

3、为完善甲方的产品开发、扩大生产经营，丙方决定接受乙方向甲方以货币方式增资。基于甲方未来具有高成长性，乙方有意对甲方进行增资。

4、甲方现有股东（不含丙方6）已明确放弃本协议项下的增资股权权益的优先认购权。

基于上述事实，根据《公司法》、《合同法》等相关法律法规，本协议各方在平等、自愿、公平的基础上，经友好协商，就目标公司（甲方）增资事宜达成一致，并签署本协议，以兹共同信守。

（二）协议主要条款

1、本次增资投资金额及方式

本协议各方一致同意，甲方本轮融资前总估值为人民币5.4亿元，乙方总共增资人民币4,400万元后，甲方总估值为人民币5.84亿元。甲方本轮融资为pre-B轮融资；

本协议各方一致同意，乙方以溢价增资的方式投资甲方；乙方增资人民币4,400万元后，甲方注册资本从700万元增加至757.0370万元人民币。

乙方1拟增资总额人民币2,400万元，认购目标公司4.11%的新增股权。其中人民币31.1111万元计入公司新增注册资本，其余人民币2,368.8889万元计入目标公司的资本公积。

乙方2拟增资总额人民币2,000万元，总共认购目标公司3.42%股权。其中人民币25.9259万元计入公司新增注册资本，其余1,974.0741万元计入目标公司的资本公积。

增资完成后，目标公司的股权结构变更如下表：

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2、支付方式

（1）乙方增资款在满足本协议正式签署后5个工作日内，首期支付50%给甲方。即：乙方1首期不超过支付1,200万元、乙方2首期支付不超过1,000万元人民币；

（2）自首期支付日起四个自然月内，乙方1、乙方2均有权根据甲方市场业务发展、重点战略项目实施情况，自主选择是否支付其余50%的增资款；若届时乙方选择支付，则仍按照本协议第一条第1款的融资前甲方估值计算其增资股权比例；若届时乙方选择不支付，则后续乙方若有意继续投资甲方，则只能按后续融资估值计算其股权比例，后续融资估值由甲方和丙方自主决定；各方同意：自首期支付日起四个自然月内，乙方若选择不支付其余50%的增资款，并不构成本协议项下任何形式的违约。

3、违约责任

（1）本协议任何一方违反本协议的约定，或未履行其在本协议中的承诺保证，或其在本协议中的承诺、保证不真实，均属违约。

（2）如本协议约定的投资款支付条件的前提已经成就、且目标公司或原股东未发生本协议项下任何违约行为的情况下，乙方如未能按照本协议的约定按期支付出资，则每迟延一日，乙方应向目标公司支付违约金。违约金以增资价款为基数，按每天万分之五的比例计算。

（3）如乙方已支付增资价款并按照工商主管部门要求提供国有出资所需的必要审批文件、且甲方完成验资后的20个工作日内，目标公司仍未办理完毕工商变更手续且无正当理由的，则乙方有权要求甲方向乙方支付违约金。违约金以增资价款为基数，按每天万分之五的比例计算。

（4）任何一方存在其他违约行为，在收到守约方通知后30日内违约状况仍未改变的，守约方有权解除本协议。违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失（包括为主张权利而发生的必要的诉讼费、律师费）。

（5）任何一方对于合同对方违约的权利放弃，必须以书面形式进行。合同方不执行其合同权利，并不表示其已经放弃了该权利，其拥有在权利期间内执行合同权利的选择权。

六、本次增资的目的及对公司的影响

本次公司及西藏珠峰对义幻医疗的增资，主要是为了给义幻医疗带来更多产业资源方面的支持，促进公司在医疗大健康领域的不断开拓创新，并布局最完善的包括“互联网+医疗健康”在内的大健康生态产业链，本次增资完成后有利于提高子公司在“互联网+医疗健康”业务发展能力及综合竞争力，扩大其资产规模，增强其盈利能力，符合公司的战略发展规划和业务发展要求。

七、备查文件

1、第八届董事会第十七次会议决议；

2、《增资协议书》；

3、《成都义幻医疗科技有限公司－评估报告》。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一七年十二月十三日

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