【公告简述】

2015年4月29日公告,公司于2015年4月28日召开了第五届董事会第十八次会议,审议通过了《关于增资控股江苏峰谷源储能技术研究院有限公司的议案》,公司与江苏峰谷源储能技术研究院有限公司(以下简称“江苏峰谷源”)、 深圳市景和道投资管理合伙企业、李青海签署了《增资协议》、与李青海签署了《股权转让协议》,公司向江苏峰谷源溢价增资2,300万元,李青海将其所持有的江苏峰谷源27.7172%股权,以2800万元转让予公司,至此公司持有江苏峰谷源50.5108%的股权。【相关公告】

【公告点评】

公司是一家以研发、生产、销售各类蓄电池为主的高新技术企业,在全球率先推出纳米胶体高能免维护摩托车系列电池产品,覆盖了世界绝大多数摩托车车型。预计2015年1-6月净利润同比增长187.28%至237.56%,为800至940(去年同期为278.47万元)。江苏峰谷源专业从事与电力储存相关的技术开发、电池制造、工程投资和建设。此次投资符合公司发展战略,有利于公司产业布局的升级转型,公司将不断提升创新产业的平台优势和产业基础,持续加强新兴产业对盈利能力的驱动作用。

【近两月机构评级】

买入(安信证券)

【技术点睛】

该股近日盘中调整,KDJ指标形成死叉,显示市场空头意愿强烈,谨慎关注为宜。

（数据来源：巨灵财经）

 

​

重组“踩雷”后，1月21日，龙韵股份（603729.SH）拟高溢价增资新疆愚恒影业集团有限公司（下称“愚恒影业”）又遭上交所的“闪电”问询，龙韵股份的“大文娱”之路并不好走。

溢价近4倍增资实控人旗下公司

1月21日，龙韵股份公告称，拟以1.11亿元向愚恒影业增资。增资完成后，上市公司将持有愚恒影业10%的股权。

公告披露，以2018年9月30日为基准日，采用收益法评估愚恒影业的估值约为10亿元，增值7.94亿元，增值率385.92%。

本次交易评估增值率较高，除此之外，愚恒影业也上演估值暴增的戏码。根据公告，龙韵股份实控人段佩璋的控股公司智恒投资和段泽坤于2018 年4月向愚恒影业增资1.30亿元，增资后注册资本1.70亿元，此次增资愚恒影业估值约2亿元。本次交易估值较该次估值暴增8亿元。

对此，上交所要求公司补充披露智恒投资向愚恒影业增资1.3亿元的主要考虑，以及两次增资对应估值差异的合理性。

公告显示，本次增资前，上市公司实控人段佩璋通过智恒投资间接持有愚恒影业99.5%的股权，段培章的侄子段泽坤持有愚恒影业0.5％的股权。

本次交易溢价购买实控人控制的愚恒影业，上交所要求结合愚恒影业近年主要作品的收视率、点击量及行业的发展，说明本次评估作价是否公允，是否具有合理性；目前，愚恒影业主要从事影视剧及综艺栏目的制作，结合其未来作品规划，说明本次增资资金的具体用途及合理性。

关联交易频繁

据悉，愚恒影业成立于2016年8月，主要从事影视剧及综艺栏目的制作。2017-2018年前三季度，愚恒影业分别实现营业收入6125.43万元、2.07亿元，同期归母净利润为1087.95万元、5311.23万元。

2018年，阴阳合同曝光、行业税收整改，一系列变化使影视行业遭遇资本寒冬，愚恒影业逆市实现营收净利大幅增长。

为此，上交所要求公司结合愚恒影业经营情况、主要作品和主要客户及历史作品的收视率、点击量等，补充披露愚恒影业 2018年前三个季度收入、净利润大幅增长的具体原因，补充披露愚恒影业是否具备持续盈利能力。

公告显示，愚恒影业在影视剧方面，投资制作了《你和我的倾城时光》、《招摇》、《推手》、《我的体育老师》等作品，综艺节目方面，投资制作了《超级惊喜》、《听得到的美食》、《我中国少年》、《未见钟情》等栏目。

值得一提的是，2018年3月，龙韵股份也曾投资2800万元参与电视剧《推手》的制作与发行，此外，龙韵股份与愚恒影业的日常关联交易也较频繁。

2018年1月18日，龙韵股份披露预计2018年度日常关联交易的公告，预计2018年龙韵股份与愚恒影业的日常关联交易额不超过4.6亿元。

其中，公司预计与愚恒影业达成合作的金额为2000万元，公司预计向愚恒影业购买特定媒体平台的广告时间资源金额为1.2亿元，预计占愚恒影业2018年前三季度营业收入的67.63％。此外，龙韵股份还为愚恒影业销售综艺栏目的冠名等广告资源，收取代理费，关联交易预计金额为3亿元。

可以看出，愚恒影业与上市公司有较频繁的业务往来，愚恒影业是否具备持续盈利能力，还有待公司披露愚恒影业的历史沿革、主要作品、未来作品规划等方面。

资金紧张 转型“大文娱”路途坎坷

此次，龙韵股份拟以现金1.11亿元进行增资，其中3个月内缴纳本次增资认缴款的30%，6个月内缴纳本次增资认缴款的剩余50%，9个月内缴纳本次增资认缴款的剩余20%。

分期增资的同时，公司的资金面已经相对紧张。截至2018年三季度，龙韵股份货币资金为2.46亿元，短期借款为3.48亿元。同时，公司的资产负债率由去年同期的14.98％升至49.27％，高出同行上市公司资产负债率的中位值39.78％近10个百分点。

上交所要求，公司补充披露公司是否有足够资金完成相关交易，具体的资金筹措安排，以及本次增资对公司现金流、资产负债率和经营的具体影响，并充分提示风险。

资料显示，龙韵股份2015年3月登陆上交所，主营业务为广告全案服务业务及广告媒介代理业务。最广为诟病的是，龙韵股份上市业绩即出现“变脸”。2015年，龙韵股份的归母净利润同比下滑48％。扣非净利润则同比下滑58％。

对于2015年净利润下滑的原因，龙韵股份曾表示系受传统媒体广告行业趋势性下滑影响。公司股价也从2015年5月的历史高点184元，跌到了目前的15.56元。

业绩与股价双重压力下，龙韵股份拟转型“大文娱”。2017年，龙韵股份拟以3451.7万元收购长影置业60%股权、长影娱乐40%股权，同时承接2.7亿元左右标的公司的债务。

龙韵股份看中了“环球100”中“荷兰村”项目，彼时曾表示，将立足该项目，探索发展娱乐营销和文化旅游业务的发展空间，创造新的业绩增长点。

然而公司上市后首次重组变“踩雷”，去年9月，龙韵股份披露公告称，长城置业的核心资产海南“环球100”主题乐园“荷兰村”项目在建工程及其占有范围内的土地使用权已被抵押。龙韵股份表示，目前该项目还在建设当中，该抵押事项对长影置业的融资能力、核心资产安全和各股东的合作及项目未来运营产生重大不利影响。

重组一波三折，公司又将转型寄希望于增资。龙韵股份称，此次交易将积极推进上市公司综合娱乐内容的全产业链布局，增强上市公司的核心竞争力。然而增资愚恒影业能否挽救公司失落的业绩，还有待进一步观察。

 

 

第三章 筹 资 方 式

〖授课题目〗

本章共分五部分：

第一节 筹资方式概述

第二节 资本金制度

第三节 权益筹资

第四节 负债筹资

第五节 营运资金政策

〖教学目的与要求〗

本章主要是对财务管理中资金的筹集方式进行讲解，内容包括筹资的分类，负债筹资方式、权益筹资方式各自的特点。通过教学，希望能使学生掌握现实工作中企业存在现实筹资渠道和方式，学会对负债融资、权益融资的选择。

〖教学重点与难点〗

【重点】 1、筹资渠道和方式

2、资金量的预测

3、资本金制度的含义及内容

4、普通股筹资的特点

5、银行借款筹资的特点、信用条件

6、债券筹资的特点

7、融资租赁的方式与特点

8、商业信用筹资中现金折扣成本的计算

【难点】 1、资金量的定量预测

2、筹资方式的现实选择

3、放弃现金折扣的成本

〖教学方式与时间分配〗

教学方式：讲授

时间分配：本章预计6学时

〖教学过程〗

讲授内容备注

§3－1 筹 资 概 述

【知识回顾】：在绪论中我们已经讲过，财务管理主要是对

企业财务活动的管理，企业财务活动主要包括筹资、投资及分

配。企业从事正常的生产经营活动，需要资金进行周转，而企业

的周转资金如何获得，这就是本章所要解决的问题。

【引入新课】：筹资是企业理财的起点，企业创建、扩大生

产规模、经营不善，周转不灵都需要筹集资金。

一、筹资概念：

1、 含义： 指企业根据生产经营、对外投资及调整资本结构

的需要，通过筹资渠道和资金市场并运用筹资方

式经济有效地为企业筹措与集中所需的资金的一

种理财活动。

2、 目的：

满足生产经营的需要（直接增加企业资产总额和筹资总额）

‚满足资本结构调整的需要（指企业为了降低筹资风险，减

少资金而对资本与负债间比例关系进行调整。）

二、筹集资金的种类

1、 按筹集资金的性质分类：主权资本、负债资本

主权资本：资本金、资本公积金、盈余公积金

特点：在企业生产经营期内除依法转让外，一般不得抽回

负债资金：企业借入的资金（长短期借款、应付款项、应交款等。）

2、按筹集资金期限分类：长期资金、短期资金

3、按筹资活动是否通过金融机构分类：直接筹资、间接筹资

三、筹资的渠道和方式

1、筹资的渠道：筹措资金来源和方向

国家财政资金

建立资本金制度以前的企业固定基金、流动基金、专用

基金中的更新改造基金；新建企业中国家投资的部分

‚银行信贷资金

我国商业银行：中国银行、工商银行、农业银行、建

设银行、交通银行、华夏银行等

ƒ非银行金融机构资金

信托投资公司、租赁公司、保险公司、城乡信用社等

„其他企业资金

…居民个人资金

†企业自留资金

企业内部形成的资金：资本公积（资本溢价、法定财产

重估增值、企业接受的捐赠）

2、筹资方式（具体形式）

吸收直接投资

‚发行股票 所有者权益融资

ƒ企业内部积累

„银行借款

…商业信用 负债

†发行债券 融资

‡融资租赁

三、筹资原则

1、规模适度

2、结构合理

3、成本节约

4、时机得当

5、依法筹资

四、资金量的预测

例:某公司2000年12月31日的资产负债表如表一所示。已知该公司2000年的销售收入为400万元，现在还有生产能力，即增加收入不需要进行固定资产投资。还知一些资产、负债和权益项目将随着销售收入的变化而成正比例变化，并计算出变化项目占销售收入的百分比，获得表二，经预测2001年的销售收入将增加到500万元。假定销售收入净利润率为10%。留存收益为净利润的20%。请测定该企业对外筹集的资金数额。

表一××公司简要资产负债表

表二 ××公司销售百分比表

销售收入增加额＝500-400＝100（万元）

随销售变化的资产百分比＝50％

随销售变化的资产增加额＝50%×100＝50（万元）

随销售变化的负债百分比＝15％

随销售变化的负债增加额＝15%×100＝15（万元）

随销售变化的权益增加额＝500×10%×20%＝10（万元）

企业需对外筹集的资金额＝随销售变化的资产增加额－随销售变化的负债增加额－随销售变化的权益增加额＝50－15－10＝25（万元）

【小结】：

企业资金周转畅通，企业才能充满活力。资金是企业生产经

营的必备条件，所以筹资在企业财务管理中显得尤为重要。企业

筹资有多种渠道和方法，筹资时应根据企业实际情况，结合企业

实际需求来有效地筹措资金。

§ 3－2 资本金制度

一、资本金

1、 含义：指企业在工商行政管理部门登记的注册资金。即开

办企业的本金（本钱）。

在市场经济条件下，企业成立的重要前提条件是必须有一

定数量的资本金作为最初的启动资金。

2、资本金确定：P50

实收资本制

要求在公司成立时确定资本金总额并一次性交出其出资

额。即实收资本与注册资本保持一致，否则公司不得成立。

‚授权资本制

公司在成立时，虽然也要求确定资本金总额，但不要求

投资者一次性交纳其全部出资额，只要求交纳其第一期出资额就

可成立。（没有交纳的部分，在公司成立后，由董事会负责筹资

，允许实收资本与注册资本可不一致）

ƒ折衷资本制

要求公司成立时确定资本金总额，并规定每期出资额，

但对第一期出资额或出资比例一般要作出限制。

3、法定资本金

指国家规定的，开办企业必须筹集的最低资本金数额。

其目的：为企业正常经营提供必要的资本保证。

‚为企业法人承担其责任，提供必要的物质基础。

具体规定：有限责任公司：生产、批发（50万）、零售（30

《公司法》 万）、咨询（10万）

P52 股份有限公司：1000万 上市：5000万

有外商投资的公司：3000万

4、资本金的构成

国家资本金、法人资本金、个人资本金、外部资本金

5、资本金的直接筹集方式

货币投资

实物投资

无形资产投资：一般不超过注册资本的20％，最高不超过30％

二、资本金制度

1、 涵义：

国家围绕资本金的筹集、管理及所有者责、权、利等方面所

制定的法律规范。

2、建立资本金制度的原则：

资本确定原则

即公司章程中必须明确规定公司开办时的资本总额，出

资主体、各出资主体的出资比例。

‚资本充实原则

指出资者的认购的资本额须按照法律规定的时间和数量及

时、足额的到位（公司股票不得低价发行，必须建立资本准备制

度如资本公积、盈余公积）

ƒ资本不变原则

投资者投入企业的资本在企业的存续期内不得以任何形式

抽走未经工商行政管理部门同意，企业不得任意增减资本总额。

【注意】：资本不变原则是相对的，在一定条件下，资本总额允

许变动。有三种：

A、企业为扩大经营规模

B、依法减损

C、投资者依法收回（外商投资企业届满）

另外，增减资本应明确：（见中山财务）

增减资本决议应由企业股东会或股东大会

‚增加资本动机和方式。

动机：扩大投资规模、发挥规模效益

增资方式：A、追加投资增资 B、将公积金转入资本

ƒ减少资本动机和方式。（动机：资本过剩，亏损减资）

3、资本金制度内容：

资本金筹集制度

A、筹集方式：既可以吸收直接投资方式（货币资金、实

物和无形资产）也可以采用发行股票的方式。

B、筹资期限：可以一次性或分期筹集

按规定，股份公司的股本本总额由股东一次认足，不

得分期缴付。

外商投资企业可以分期筹资，也可一次筹足，如果是一

次性筹资，应当在工农业执照答发之日起六个月内筹足，如果是

分次筹集，最长期限不得超过三年，其中第一次筹集的资本金不

得低于15％

C、验资及出资证明：注册会计师验资，注册会计师事务

所出证明

D、投资者违约及其责任

‚资本金管理制度

A、资本保全制度：要求企业在生产经营过程中必须取得盈

利，以保证资本保值与增值

B、规范了投资者的权利与责任：要求投资者必须按规定比

例出资并分享企业利润和分担风险及其亏损。

【思考】：中外资本金制度比较

§3－3 负债筹资

一、银行借款

1、短期借款：

种类：按目的与用途分：生产周转借款、临时借款、结算

借款等

按偿还方式分：一次性偿还与分期偿还借款

按有无担保分：抵押借款、信用借款

如何取得短期借款：

企业申请à分行审批à借贷双方签订合同à办理借贷手续

‚短期借款信用条件：

A、信用额度：协议规定企业借款的最高限额（据企业资

本来定）

B、周转信贷协议：指银行具有法律义务承诺提供不超过

某一最高限额的贷款协定，银行在履行其义务时需要向企业取得

一定比例的承诺费用（一般按贷款限额未使用部分的比例收取

0.2%）

C、补偿性余额：指银行要求借款企业，在银行中保持按

照贷款限额或者实际借用额的一定比例（20％左右）计算的最低

存款余额。

例：企业按年利率10％向银行借款50万元，银行要求企业按贷

款额15％保持补偿性余额，求企业借款的所实际利率。

ƒ短期借款利率计算（贴现利率计算法）

例：企业将一张不带息面值为1000元的票据向银行办理贴

现，月贴现利率9‰，贴现期为45天，请计算企业实际负担的月

利率。

解：贴现息＝1000×45×9‰/30＝13.5

企业实际借款额＝1000－13.5=986.5

实际月利率＝[ ( 13.5 / 986.5 ) / 45 ] =9.12‰

„短期借款的优点：A、筹资效率高

B、弹性大，有利于现金流动

2、长期借款

分类：

A、按照贷款的金融机构分：

政策性银行贷款（保本）、商业银行贷款（效益、安全、

流动）、保险公司贷款

B、按照贷款的有无担保分：抵押借款、信用借款

‚企业申请贷款一般应具备的条件是：

A、独立核算、自负盈亏、有法人资格；

B、经营方向和业务范围符合国家产业政策，借款用途属于银

行贷款办法规定的范围；

C、借款企业具有一定的物资和财产保证，担保单位具有相

应的经济实力；

D、具有偿还贷款的能力；

E、财务管理和经济核算制度健全，资金使用效益及企业经

济效益良好；

F、在银行设有帐户，办理结算。

ƒ长期借款合同保护性条款

A、一般保护性条款：包括对借款企业流动资产持有量的

规定，对现金股利支付的限制，限制其他长期债务的发生。

B、例行性保护条款：借款企业必须定期向银行提交财务

报表，不准在正常情况下出售较多的资产（固定），不得为其他

单位或个人提供担保，禁止应收帐款的转让。

C、特殊性保护条款：包括贷款专用，不准企业过多地对

外投资，限制高级管理人员的工资、奖金支出。

„长期借款利率的选择（期限长、风险大、利率高）

固定利率、浮支利率

…长期借款偿还

财务上应做好几方面工作：

A、合理选择还款方式（预算）

B、做好还款的规划（借新还旧，偿债基金等）

C、提出应急措施

⑥长期款的优劣

优点：A、筹资迅速

B、借款弹性大（变更期限、利率）

C、成本较低

D、易地企业保守财务秘密

不足：A、风险大

B、使用限制多

C、筹集数量有限

二、企业债券

1、种类

按照有无财产担保：抵押债券、信用债券

‚按照是否记名：记名债券、无记名债券

ƒ按照能否转换为公司股票：可转换债券、不可转换债券

„按照筹资期限长短：长期债券、短期债券

…按照能否提前赎回：可提前赎回债券、不可提前赎回债券

2、债券筹资管理

债券发行资格和条件：参阅书

‚发行决议的做出：公司股份、有限：董事大会、董事会

ƒ发行价格的决策：面值、票面利率、期限、市场利率 （债券基本要素）

„债券发行种类的选择：

A、决定债券发行种类的因素：

a、债券筹资的市场吸引力

b、法律限制

c、资本结构调整的需要

⑤债券的偿还

A、到期一次偿还

B、分批偿还

C、发行新债券换回老债券

D、转换普通股（只适用于股份公司发行的可转换债券）

可转换债券的优点：

A、有利于企业筹资：经营之初有稳定利息收入，成熟

期，转换为股票，持有者还能分红（双重吸引力）

B、减少普通股筹资的股数

例：新建企业考虑筹资2000万元，有两方案。方案一：发行

普通股40万股，每股市价50元。方案二：发行可转换债券2万

张，面值1000元/张，5 年期，并约定一张债券可转换普通股15

股，则：转换价格＝1000 / 15 = 66.67元

转换价值＝66.67 - 50 = 16.67元

转换价值率＝16.67 / 50 = 33.33%

若经营3 年后，股票市价上升至75元/股，高于转换价格，

此时债券投资者会把持有的债券转换为普通股

2万×15＝30万股 < 40 万股

C、有得节约利息支出：可转换债券利率小于普通债券利率

D、对发展中的企业，利用可转换债券筹资，有利于改变企业

财务形象，同时有利于企业调整财务结构。

其局限性：

A、一旦完成债券的，其成本率较低的优势即告消逝。

B、一旦企业效益不佳，股市下跌，转换行为失去吸引力、

中断，此时企业将面临因无力支付利息而陷入财务危机。

3、债券优劣分析

优点：

a、债券筹资成本低

b、可利用财务杠杆

c、有利于保障股东对公司的控制权

d、有利于调整资本结构

‚不足：

a、偿债压力大

b、不利于现金流量安排

c、筹资数量有限

三、融资租赁

（一）、特点

1、 设备租赁期较长，按国际惯例接近资产经济使用年限的

70％～80％，我国规定不低于50％

2、不得任意中止租赁合同或契约

3、租赁期满可以按事先约定的方式处置资产：退还、续租

贸购

4、租金较高，西方高于设备价款的30％～40％

5、承租人偿债压力大

（二）、种类

1、 直接租赁：出租方将购入的设备给承租人，直接签订合

同并收取租金。

2、 售后回租：由承租人将所购置的设备出售给出租人，然

后从出租人处租回设备使用。

3、杠杆租赁：涉及到承租人、出租人和贷款机构三方。

（三）融资租赁的管理

1、租金构成：

租赁设备购置，：运杂费、买价、途中保险费

‚预计设备的残值（作为租金抵减项）

ƒ利息：出租人融资而应计利息

„租赁手续费

…利润（出租人赚到）

2、租金摊销：

一次摊销法（不用）

平均摊销法：

每年支付租金＝（设备购置成本－残值＋利息＋手续费）/ 租期

例：97年某租赁公司租入一台设备价值100万元，租期

6年，预计残值5万元（归出租方所有）租期内利率10％，租赁

手续费按设备价款3％计提，租金每年支付一次，求每年未支付的

租金数。

解：租期内利息＝100×(1+10%)6-100=77.7万元

手续费 ＝100×3%=3万元

每年未支付租金＝(100-5+77.2+3) / 6 = 29.29万元

‚等额年金法：

每一年支付的租金＝等额租金现值总额 / 年金现值系数

承上例，租赁费综合费率13％，无残值，每年支付租金

（P/A,13%,6）=3.998 则每未支付租金＝100 / 3.998 = 25.01万元

即付年金法下，每年支付租金为22.13万元[（P / A,13%,5）＋1 ] = 4.517

（四）、融资租赁优劣分析

1、优点：

节约资金，提高资金使用效率

‚简化管理，降低管理成本。从设备取得看，节省采

购费用，从使用角度看，出租人要对设备运转、调试及维修负责，

减少承租人资金投入

ƒ增加资金调度的灵活性

„税收抵免作用

2、不足：

租金较高，成本较大

‚当租金支付期限和金额固定时，增加企业资金调度难度

四、商业信用（货币借贷信用、商品赊销信用）

（一）商业信用：

指企业在商品购销活动中，因延期付款或者收货款而

形成的借贷关系。

（二）种类

1、应付帐款

2、应付票据

期票：由买方签发一张承诺在将来某时无条件支付

卖方或持票人一定的金额偿还货款的书面凭证。

3、预付货款

（三）商业信用成本

（四）商业信用优劣分析

1、优点：筹资方便

‚限制条件少

ƒ成本较低

2、不足：期限短

‚风险大

如果销售企业在给予商业信用的同时，附加提前付款提供现

金折扣的销售条件，如（2/10,N/30）,在这种销售条件下，买方舍

弃了享受现金折扣的机会损失，这种机会损失要以视为在该销售

条件下，商业信用的筹资机会成本。

例：某企业按（2/10,n30）销售条件采购商品，货款10万元，

该企业放弃了现金折扣机会并在最后一天支付全部货款，计算该

笔资金的筹资机会成本。图示如下：

该企业将98000元资金占用了20天，到最后支付了10万元，其

差额为2000元，这2000元可视为98000元占用20 天的利息，这

2000元利息换算年利率是：

年利率＝（日利息×365）/ 本金 ×100％

＝（2000 / 20 ）×365 ×100％

98000

＝37.24%

从本例计算，由于放弃现金折扣机会，使这笔商业信用筹资

机会成本的年利率高达37.24%，因此，企业应该向银行借款支付

享受现金折扣优待的应付帐款。无论如何银行年利率是不会超过

37.24%的。

由此可见，利用商业信用筹资，如果销货条件规定有现金折

扣，这时企业应将享受现金折扣优待同放弃现金折扣优待延期付

款所付出的代价进行比较，以过到合理使用商业使用筹资。

【小结】：

负债融资是企业利用资金的一种渠道，负债经营成为当今世

界发展较快的国家和地区重要的经营形式，负债融资的方式很多，

企业应根据自身的实际情况，结合发展水平及发展前景，合理地

运用负债筹集企业所需资金。

§3－4 主权资本筹资

一、吸收直接投资

（一）、涵义：企业以协议等形式吸收国家、其他企业、个人

和外商投入的资金（不以股票为媒介）

（二）、吸收直接投资的形式

1、吸收现金投资

2、吸收非现金投资 实物资产 注意：投资时资产评估

无形资产 无形资产投资界限

（三）、吸收直接投资的管理

1、明确投资过程中的产权关系

所有权四个内容：占有、收益、使用、处置

2、选择合理的出资形式

3、合理确定吸收投资的需要量

4、确定投资方的投资能力

二、股票筹资

（一）股票类型

1、按股东所享有的权力：普通股和优先股

普通股：表决权、红利分配、追发股票优先认购权

优先股：优先取得股息、优先分配剩余财产。

股息率在发行时就预先确定，优先股股东每年应

得的股息额等于股票的而值乘以股息率。

2、按票而是否标有持股者姓名：记名股票和无记名股票

3、按是否标明金额：面值股票和无面值股票

面值股票：明确股东在公司中所占份额，便于会计核算。

我国规定发行股票必须标明金额。

4、按投资主体不同划分：国家股、法人股、个人股和外资股

5、按发行时间的先后分：始发股和新股

始发股：公司设立起发行的股票

6、按发行的对象和上市地区分为：A股、B股、H股

A：深圳、上海

B：深圳、上海外币购买

H：境外上市

（二）公司的设立和股票发行条件：

1、 公司设立：募集和发起

2、股票发行条件：参考注会《财务管理》

3、股票发行原则：

公开原则：就是股票的发行应当面向所有的出资者，并

且要求公司财务公开。

‚公平原则：指对股份发行中的民事主体一试同仁，“同股

同权，同股同利。”

ƒ公正原则：股份的发行工作公平合理，没有虚假偏私行

为，同次发行的股票，条件和价格应相同。

3、 股票发行价格

平价发行、溢价发行、折价发行

发行价格应考虑的因素：

（1）市盈率：每一股的市价除以每一股的利润。

市盈率高，风险高；市盈率低，说明公司成长不好。

市盈率在20倍～40倍之间为佳，因为风险小，高成长率。

（2）每股净资产：每股净资产高，发行价格高。

（3）行业特征：

（4）公司在同行业中有地位

（5）证券市场供求状况及股价水平：

5、股票承销方式：

包销、代销

6、上市决策

7、股票上市的暂停与终止

特别处理ST

ST：Special treatment，股票就简称为ST股。

沪深证券交易所在1998年4月22日宣布，根据1998年实

施的股票上市规则，将对财务状况或其它状况出现异常的

上市公司的股票交易进行特别处理。

上市公司经审计连续两个会计年度的净利润均为负值；

上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产低于股

票面值。

在上市公司的股票交易被实行特别处理其间，其股票交易应

遵循下列规则：(1)股票报价日涨跌幅限制为5%；(2)股票

名称改为原股票名前加“ST”，例如“ST辽物资”；(3)上

市公司的中期报告必须审计。

特别转让服务PT

PT：Particular Transfer简称PT股。

根据《公司法》和证券法的规定，上市公司出现连续三年

亏损等情况，其股票将暂停上市。沪深交易所从1999年7月

9日起，对这类暂停上市的股票实施“特别转让服务”。第

一批这类股票有“PT双鹿”，“PT农商社”，PT苏三山”

和“PT渝太白”。

特别转让仅限于每周五的开市时间内进行，而非逐日持续

交易。

特别转让股票申报价不得超过上一次转让价格的上下5%。

特别转让是交易所于收市后一次性对该股票当天所有有效

申报按集合竞价方式进行撮合，产生唯一的成交价格，所有

符合成交条件的委托盘均按此价格成交。

特别转让股票不是上市交易，这类股票不计入指数计算，

成交数不计入市场统计，其转让信息也不在交易所行情中

显示，只由指定报刊专栏在次日公告。

连续三年亏损的上市公司应予退市，在1993年12月29

日颁布的《中华人民共和国公司法》中就已明确规定。深、

沪交易所从1999年开始对连续三年亏损的上市公司给予暂

停上市处理，提供特别转让服务。2001年2月22日中国证

监会发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》

及相关通知是对《公司法》的相关条款进一步细化。2002年

2月25日深沪交易所修改其《上市规则》，取消了特别转让

服务（PT制度）。

8、普通股筹资的优缺点：

优点：A、使用没有约束

B、筹资的风险较小

C、可以为债务提供基础，降低资产负债率

‚缺点：A、筹资成本大（筹划、改制、验资）

B、公司控制权的影响，新股发行，改变股本结

构，稀释原有股权结构

C、股票发行过量，会直接影响公司股票的市价

§3－5 营运资金政策

一、营运资金持有政策

（一）营运资金的概念

流动资产-流动负债

持有量的高低，影响着企业的收益和风险

（二）营运资金持有政策

1、宽松的营运资金政策：特点、构成

2、紧缩的营运资金政策：特点、构成

3、适中的营运资金政策：特点、构成

二、营运资金筹集政策

（一）流动资产与流动负债的分类

1、流动资产分类（按照用途再作区分）

临时性流动资产、永久性流动资产。

2、流动负债分类

临时性负债、自发性负债。

（二）营运资金筹集政策概念

流动资产、流动负债两者间的匹配

如何安排临时性流动资产和永久性流动资产的资金来源

（三）营运资金筹集政策的分类

1、配合型筹资政策

临时性流动资产-----------------------临时性负债

永久性流动资产和固定资产-------长期负债、权益资本

-------自发性负债

基本思想：将资产与负债的期间相配合，以降低企业不能偿

还到期债务的风险和尽可能降低债务的资本成本。

2、激进型筹资政策

临时性流动资产-----------------------临时性负债

永久性流动资产和固定资产-------长期负债、权益资本

-------自发性负债、临时性负债

企业的资本成本较低

3、稳健型筹资政策

临时性流动资产-----------------------临时性负债

-----------------------长期负债、权益资本

-----------------------自发性负债

永久性流动资产和固定资产-------长期负债、权益资本

-------自发性负债

风险性和收益性均较低

【参考书】

《财务与成本管理》注册会计师考试辅导教材

第五章 融资管理

《企业财务管理》中山大学出版社

第二章 企业资本金制度 第三章 短期资金筹集、

第四章 长期资金的筹集

 

先讲结论，我认为两种操作基本上没有区别，看哪个比较方便用哪个。

 

当然也有三个很明显的应用区别

1、如果要转让100%股权，那只能是用股权转让。

2、标的公司股本已经很大的情况下，也没法用增资。

3、增资增大的是股本，这一点上股转更加灵活，可以保持一个较小的股本，其他都是股东借款。这点很重要，所谓股本就是所有者权益，就是万一项目公司亏了，可以亏得一分不剩的那种，而股东借款，本质是债，就算项目破产，债也有受偿权，不可能凭空灭失，还能留点渣出来。

 

其他状态下，增资和股转没有任何区别

1、付款方式方面，股转有分期付款，增资也能先认缴，然后分笔实缴

2、转让方拿钱方面，股转是转让方直接拿走股权对价，但是增资也是转让方以股东身份从项目公司挂往来款拿钱，当然如果是资本金里的钱要拿走可能为了财务规范的需要要走些途径。

3、溢价方面，股转是直接股权溢价，增资是做了资本公积、让转让方持有的股权价值提高，两种方式转让方没吃亏。

4、税筹方面，为了增加转让方到手价，都可以做利润不对等分配，股转就是平价转，增资就是平价增，后面该怎么不对等就怎么不对等。

5、或有负债方面，成了股东，就要承担项目公司存续的可能风险，股转还是增资都没差，一个都别想逃。

6、股东借款方面，更加差不多，除了资本金就是债了。

7、融资、合作等方面，根据股转和增资后的股权关系进行约定呗，也没差。增资的时候，需要所有原股东都同意，股转的时候，也需要所有原股东放弃优先购买权，一般对于一个纯粹的项目公司，股东并不会很多，一定是要拉在一起重新决议下的。

 

讲白了，增资还是股转，其实就看哪个更好用，两种方法没有本质的区别。

 

但我本人很讨厌增资，一是因为增资烧脑子，算账算起来很烦，因为要算两个账，一个是项目本身的账，如何算有票成本、如何计算溢价，另一个是财务账，如果不是平价增资的话，溢价增资之下如何把新老股东的股权配平，这个还要兼顾财务上的口径；二是之前偶尔做了一单增资，对象是个混改的国企，单一股东，为了图方便2个亿增资进去，结果就被查封，熬了2年才通过其他方式把项目捞出来，至今心有余悸，股本金在项目资不抵债的情况下就像把钱扔水里、根本没有翻身的机会，当然后来想想如果是直接股转估计也差不多。

 

以上就是我的理解吧，希望对大家有所帮助。

本文来源：周璐的笔记

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