融资后是指企业获得天使轮或A轮资金后的股权架构，这时企业走出了生存期，面临着快速发展过程中资金短缺的问题，这时投资人走上了历史的舞台。

合伙人投资200万，占10%的股份，需要扩股多少？

　　(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

（1）甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

本页无正文，为新老股东签字盖章页。

（1） 按照资金来源，公司增资扩股有以下三种方式：①以公司未分配利润、公积金转增注册资本；②公司原股东增加出资；③新股东投资增资。

　　根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定：

对于股东而言，如果股东会同意个别股东通过定向减资的方式从公司撤走资本，则会引起公司股权比例架构的调整以及变更登记，还会导致公司偿债能力和资本信用的降低，进而，很可能对非减资股东带来风险。如果公司股东会作出定向减资的决议，该决议不利于股东的，股东可以借鉴本案华某的做法，提起确认股东会决议不成立的诉讼。

任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。

标的公司（简称“公司”）：

答：新股东溢价投资形成资本公积金，该资本公积属股东权益为所有股东共同拥有。原股东无形增加了股东权益额度。但是否因此就应对原股东进行征收个人所得税呢？一、原股东并未取得应税所得收益或分红；二、如果原股东进行股权转让时其对价应体现所有者权益的公允价值，在那时该增值的股权权益可得以体现，同时股权转让成本还是原来的成本并没有增加。这并没有造成国家的税收流失。所以，本人觉得，在新股东溢价投资时原股东无需申报缴纳个税。

实务分析与律师建议

在投资人支付投资款后［30］个工作日内，公司应向工商行政机关申请并完成办理工商变更登记，各方配合办理工商登记所需事宜。

　　(二)内资企业股权转让的所得税处理

投资人2： 【 】

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（二）请求目标公司承担金钱补偿义务

　　如果不进行税筹，应缴纳的税如下：

实务中, 投资者对目标公司进行增资时, 公司已通过一定期限的累积经营,其公司价值一般已高于注册资本的价值。故一般会采取溢价增资的方式进行增资扩股。

公司A的股权结构

红利法就是将合伙人投资额和所获得的股权份额差，认定为该合伙人给其他合伙人的补贴、红利。

创始人同意，其所持有的全部公司股权自本协议签署之日起分 4 年以年度成熟，每满一年成熟的比例依次分别为：15%、20%，30%，35%。前述以年度成熟是指不计算到年度以下的时间单位，为避免歧义举例如下，若持股期限为1年零5个月，则视为满一年，股权的成熟比例为15%。

增资扩股是指投资人向目标公司投资，增加目标公司的注册资本，从而取得目标公司的股权，成为目标公司的股东业务类型。目标公司可以用投资人的出资扩大生产经营。

发布机构：最高人民法院、国家工商总局

12）遵守法规。公司目前经营的业务符合现行有效的法律、法规、规章及规定，并且没有违反任何法规, 以致对公司经营的业务或资产构成重大不利影响。

司法对有限责任公司增资扩股决议的内容以合法性审查为原则，在特殊情况下，亦可基于“禁止资本多数决的滥用”对决议内容的妥当性进行审查。当大股东利用资本多数决在公司资金充裕时促使公司以低于净资产的价格进行增资，将损害小股东的利益。在尊重商业判断准则的基础上，结合禁止权利滥用原则的基本法理，该情形属于资本多数决的滥用，法院可以依据《公司法》第20条予以介入。因大股东滥用资本多数决恶意增资扩股而利益受损害的小股东，可申请确认相关股东会决议无效，亦可依据《公司法》第20条申请损害赔偿。

协议第一条约定，甲乙丙丁各方一致同意，由乙方向甲方溢价增资，增资金额合计人民币4200万元；丙方向甲方溢价增资人民币4900万元；丁方向甲方溢价增资4900万元，其中，700万元作为甲方的注册资本，其余4200万元进入甲方的资本公积，本次增资完成后，乙方持有甲方新增注册资本700万元。乙方、丙方、丁方的出资方式为现金出资。

第二条各方的陈述与保证。1、各方一致同意：（1）自乙方、丙方、丁方将其认购新增注册资本的款项，汇入甲方指定账户之日起，至本协议所述增资完成工商登记手续之日止，除非甲乙丙丁各方协商一致，任何一方无权单独动用账户内认购股份的款项。（2）甲方负责办理本次增资的各项手续，乙方、丙方、丁方协助。（3）自乙方、丙方、丁方将其认缴的出资汇入甲方指定账户之日起30个工作日内，如因甲方过错导致本次增资的各项手续不能完成的，乙方、丙方、丁方有权选择自行解除本协议，甲方应全额返还乙方、丙方、丁方认购股份之款项，并按照银行同期存款利率付息。如因乙方、丙方、丁方违约导致甲方未按照本协议约定完成增资手续，则甲方有权选择自行解除本协议，乙方、丙方、丁方须按照本协议约定承担各种相应的违约责任。

第三条各方的义务。1、各方应在签订本协议的同时签署与本次协议增资相关的其他文件。2、……。3、乙方、丙方、丁方应按照本协议约定的时间缴纳出资。4、甲方承诺，自乙方、丙方、丁方将其认缴的出资汇入甲方指定账户之日起30个工作日内，办理完毕本次增资的工商变更登记。

第四条新股东的权利。（一）增资完成后，乙方、丙方、丁方自增资的工商登记变更登记之日起即根据其实际缴纳的出资比例依法享有各项股东权利。（二）人员委派权。（三）知情权。（四）一般反稀释。（五）优先受让权。（六）重大事项决定权。

（七）回购权：1、发生以下情形时，乙方、丙方、丁方将有权要求甲方或者戊方回购其持有的全部或部分甲方股权；（1）甲方在2013年年底没有公开发行A股股票；（2）甲方2011年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于16000万元。2、乙方、丙方、丁方的回购决定须在2014年4月30日之前书面通知形式送达甲方或戊方，逾期将视为乙方、丙方、丁方放弃回购权。如由于不可抗力或证券监管机构出台相关政策等原因致使证监会发行审核或上市程序暂停的，乙方、丙方、丁方回购时间可顺延与上述暂停期相同的期限。3、乙方、丙方、丁方根据上述规定行使回购权时，回购对价为乙方、丙方、丁方拟转让股权对应的甲方上一年度经审计净资产与乙方投资额加年资金成本8%计算孰高者为准（单利计算，但应减去乙方、丙方、丁方已分配利润）。4、甲方或戊方应在乙方、丙方、丁方作出回购决定之日起60日内完成回购并支付全部回购对价。（八）业绩承诺。戊方承诺：若2011年会计年度结束后，甲方2011年实现的经审计后的净利润低于20000万元的90%时，在甲方股票公开发行材料申报前7日或2012年6月30日孰早，戊方应一次性给予乙方、丙方、丁方占本次投资额7%的现金作为补偿。

2011年4月14日，原告将4900万元汇入瀚霖公司账户，原告于当日在山东省烟台市工商行政管理局被登记为瀚霖公司的股东。原告的认缴出资额700万元，其持股比例为1.41%。

2012年6月19日，根据瀚霖公司的委托，国富浩华会计师事务所对瀚霖公司的财务报表，包括2011年12月31日的资产负债表、2011年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计。审计认为，瀚霖公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了瀚霖公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。从审计报告中的利润表中显示，瀚霖公司在2011年12月31日净利润为30491082.65元。

天津硅谷天堂合盈股权投资基金合伙企业请求判令：1、两被告瀚霖公司及曹务波以人民币59600109.59元价格回购原告持有的瀚霖公司700万元的出资额；2、两被告自2013年12月27日起按中国人民银行公布的金融机构同期人民币贷款基准利率的150%标准向原告支付逾期付款利息人民币1396112元（暂计算至2014年3月31日止）至全部股权款回购款项付清之日止；3、案件全部诉讼费用、律师费用由两被告承担。

1、公司在日常经营过程中经常用到溢价增资，进入融资公司投资款包含，两部分，一本分进入融资公司的注册资本，另一部分进入公司的资本公积，这两部分能够起到对外公示效果的只有第一部分。

2、进入融资公司的这两部部分款项，只有记入公司注册资本部分，属于真正的公司法意义上的“增资”，即增加了注册资本，折合为投资人的股权。

3、基于上述2，所以也只有这部分增资人的股权可以和融资公司的大股东或控股股东对赌，而不可以与融资公司对赌，否则就可能视为抽逃资本，有可能损害公司及其债权人利益等。

4、进入融资公司资本公积部分的增资人的款项，则没有上述3违规情形，所以增资人可以和融资公司及其大股东等对赌。

5、至于增资人投资款多少记入注册资本，又有多少列入资本公积，这个需投融资双方协商，最好请专业律师介入帮助设立科学合理的股权架构，以免出现公司僵局，损害各方的利益。

依照《中华人民共和国公司法》第三十六条和第三十八条第一款（七）项之规定，有限责任公司注册资本确定后，未经法定程序，不得随意减少和抽回。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，“有下列情形之一的，对股东会该决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的。”因此，涉案的《增资协议》是合同当事人真实意思表示，但协议中关于瀚霖公司回购股份的条款约定因违反《中华人民共和国公司法》上述强制性规定无效。协议其他条款并不违反公司法规定，应为有效。因瀚霖公司在2011年未实现净利润16000万元以上且在2013年年底未完成上市，故协议约定曹务波购买股权条件已经成就，原告根据合同约定，诉请曹务波购买其股权并承担相应的赔偿责任符合合同约定，本院予以支持。原告诉请瀚霖公司回购其1.41%股权（《增资协议》约定的价值为700万元）违反公司法规定，本院不予支持。但主张瀚霖公司与曹务波共同偿还作为公积金部分4200万元及其资金成本及利息损失，本院应予支持。

第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。

第三十七条　股东会行使下列职权：

第七十四条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

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