2020年10月21日，中天国富工作人员发送《尽职调查核心资料清单—中天国富》到“无锡审批方案工作核心组”微信群。

这一系列操作让不少股民直呼摸不着头脑，“新动力为什么会有收购成飞100%股权的公告？”也有股民立即意识到可能是公司公告出错，“这么重要的公告，怎么会出现重大的原则性错误？”

沈某晖和付友孙在2014年左右认识，关系较为密切。内幕信息敏感期内付友孙与沈某晖多次联络接触。

天眼查数据显示，徐州瑞美科技有限公司、天通凯巨科技有限公司、徐州吉成科技有限公司和徐州凯成科技有限公司的地址都在“徐州经济技术开发区杨山路98号”。

2020年5月，无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称无锡市政）为解决同业竞争问题，启动集团内部资源整合资产重组发展课题研究，通过招标确定中天国富证券有限公司（以下简称中天国富）开展整体方案的制定工作。

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

行走在爆仓边缘？

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

徐州是江苏省的地级市，并非浙江省管辖，天通股份缘何会犯下如此低级的错误呢？

2月8日上午，时代财经致电新动力董事会办公室，对方工作人员对于记者提问，匆匆表示“我这儿不是”便立即挂断了电话。2月8日下午，时代财经再次拨打公司电话进行采访，均无人接听。中航电测相关人士则告诉时代财经，“不清楚，不知道这个事。”

科融环境实控人毛凤丽仅回应，“公司控股股东目前正与质押机构保持密切联系，各方就多种解决该项事宜的方式进行着磋商，公司控股股东股份的质押风险目前在可控范围之内，不存在被平仓的风险，股份质押的相关信息已向监管机构报备”。

西部证券认为，天通股份2022年整体业绩表现延续了自2019年以来的持续增势，虽然归母利润中有部分源于子公司股权转让所带来的收益，但考虑到2022年蓝宝石等材料价格一路下跌等不利背景因素，逆势成长的表现仍有可圈可点之处。

在此之前，科融环境已经有部分股权遭到冻结。

多处照搬，一字未改？

从业绩角度来看，天通股份去年的成绩单还是不错的。

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（四）交易情况

“付友孙”普通证券账户于2007年4月12日在财通证券杭州东湖南路证券营业部开立，资金账号12XXXX29。

除了部分股权遭冻结，丰利科技还将5126万股质押给了金元证券，5848万股质押给了长城证券。其中质押给长城证券的5848万股科融环境股票的质押到期日为2017年10月28日，不过目前公告来看，未见丰利科技对这笔股权质押解除质押或延期的相关说明。

科融环境的董事长是毛军亮，男，50岁，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 科融环境的总经理是葛兵，男，中国国籍，无境外永久居留权。

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

证监会重庆监管局网站日前发布的行政处罚决定书（〔2022〕1号）显示，当事人付友孙因内幕交易南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”，300145.SZ）股票而被重庆证监局罚没共计108.55万元。

综上，重庆证监局判定，中金环境筹划发行股份购买资产的事项符合《证券法》第八十条第二款第（八）项、第（九）项规定的情形，属于内幕信息。本案内幕信息敏感期起点不晚于2020年10月20日，终点为2021年3月12日信息公告日。内幕信息知情人包括：时任中金环境董事会秘书徐某磊、副总经理沈某晖，无锡市政董事长唐某亮、投资发展部部长白某龙等人。其中，沈某晖于2020年9月查看过9月23日版《重组方案》，并于2020年10月至2020年11月参与了无锡市政解决同业竞争方案的讨论，知悉中金环境准备收购工废公司股权、固废公司股权相关事项。

付友孙证券账户由其本人实际控制，账户上的资产为付友孙及其配偶自有资金和银行贷款资金。沈某晖和付友孙在2014年左右认识，关系较为密切。内幕信息敏感期内付友孙与沈某晖多次联络接触。付友孙证券账户从2020年12月7日至2021年2月5日累计买入“中金环境”股票58.88万股，成交金额169.25万元，盈利18.55万元。

重庆证监局认为，付友孙在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人沈某晖存在联络接触，与付友孙交易“中金环境”股票时点高度吻合，交易行为明显异常，且无合理解释，违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易违法行为。依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，重庆证监局决定责令付友孙依法处理非法持有的“中金环境”股票，没收付友孙违法所得18.55万元，并处以90.00万元罚款，共计罚没108.55万元。

经中国经济网记者查询发现，中金环境2010年12月9日在深交所挂牌，截至2022年3月31日，无锡市市政公用产业集团有限公司为第一大股东，持股4.14亿股，持股比例21.51%。

2021年8月30日，中金环境披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》称，公司拟以发行股份方式购买城环科技持有的无锡市工业废物安全处置有限公司100%股权、无锡市固废环保处置有限公司100%股权，两家公司100%股权作价分别40805.11万元、15369.93万元。本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市，独立财务顾问为中天国富证券有限公司。标的公司在交易补偿期间的承诺净利润金额合计不低于3901.39万元、5779.16万元、6346.56万元。

证监会浙江监管局网站发布的行政处罚决定书（〔2021〕2号）显示，中金环境时任董事长、实际控制人沈金浩于2017年12月质押公司股份融资逾4亿元，于2018年末到期。受二级市场整体波动影响，中金环境股价下跌，导致其第三期员工持股计划所投资的资管产品面临平仓风险。此后，沈金浩与无锡市政签署《股权转让意向协议》。11月8日，中金环境发布重大事项公告。11月9日，公司股票停牌。沈金浩操纵“杭州虞泽”证券账户交易中金环境股票，累计买入243.42万股，买入金额906.05万元，并于2018年12月4日全部卖出，卖出金额888.36万元。经计算，上述交易累计亏损18.84万元，被证监会处以60万元罚款。

《证券法》第八十条规定：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

《证券法》第五十条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第五十三条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第一百九十一条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。

一、内幕信息的形成和公开过程

综上，中金环境筹划发行股份购买资产的事项符合《证券法》第八十条第二款第（八）项、第（九）项规定的情形，属于内幕信息。本案内幕信息敏感期起点不晚于2020年10月20日，终点为2021年3月12日信息公告日。内幕信息知情人包括：时任中金环境董事会秘书徐某磊、副总经理沈某晖，无锡市政董事长唐某亮、投资发展部部长白某龙等人。其中，沈某晖于2020年9月查看过“9月23日版《重组方案》”，并于2020年10月至2020年11月参与了无锡市政解决同业竞争方案的讨论，知悉中金环境准备收购工废公司股权、固废公司股权相关事项。

二、付友孙内幕交易“中金环境”股票情况

“付友孙”证券账户从2020年12月7日至2021年2月5日累计买入“中金环境”股票588,800 股，成交金额1,692,547元，盈利185,517.49元。

“付友孙”证券账户交易明显异常，买入时点与联络接触时间高度吻合，存在单一、大量、突击买入“中金环境”股票等明显异常交易特征。此外，买入前突击转入500,000元银行信贷资金，存在利用银行信贷资金买入“中金环境”股票放大资金杠杆情形。

我局认为，付友孙在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人沈某晖存在联络接触，与付友孙交易“中金环境”股票时点高度吻合，交易行为明显异常，且无合理解释，违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易违法行为。

当事人及其代理人在听证过程中提出如下申辩意见：第一，未从沈某晖处获悉任何内幕信息，是基于事先作出的股价分析，按照事先确定的交易策略而买入“中金环境”股票，与内幕信息无关，不存在利用内幕信息情形，交易行为不存在异常情况；第二，本案对内幕信息的敏感期起点认定错误，从而错误地认为初始买入“中金环境”股票的时间与内幕信息敏感期相吻合；第三，违法所得金额，并非本人真实收益，没收185,517.49元违法所得，处以900,000元的罚款，处罚过重，显失公平。同时在本案中积极配合调查，请求考虑实际情况，给予免除或减轻处罚。

经我局复核认为：第一，本案当事人在2020年12月7日买入“中金环境”前，与内幕信息知情人沈某晖存在联络接触，买入时点与联络接触时间高度吻合，单一、大量突击买入“中金环境”股票等异常交易特征明显，同时存在利用银行信贷资金放大资金杠杆的情形；第二，内幕信息从形成到公开，是一个动态、持续、有机关联的发展过程，影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。根据在案证据，本案对内幕信息敏感期认定的时间无误；第三，对违法所得的计算符合我会执法惯例，且处罚时已经充分考虑了当事人配合程度、违法性质、情节及危害后果，量罚适当。综上，本案事实清楚，证据确实充分，法律适用适当，我局对当事人及其代理人申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

责令付友孙依法处理非法持有的“中金环境”股票，没收付友孙违法所得185,517.49元，并处以900,000元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：71110102，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和中国证券监督管理委员会重庆监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

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