刚刚闭幕的两会,企业去杠杆是各方关注的一大焦点。如何降低企业杠杆率,市场化债转股是一重要手段。

此前,银监会主席郭树清在国新办新闻发布会上表示,积极开展市场化法治化债转股,坚持自主协商确定转股对象、转股债权以及转股价格和条件,稳妥推进去杠杆。目前,市场化债转股签约金额4300多亿元,实施金额400多亿元,我们将进一步强化政策支持、工作指导和风险监测,推动市场化债转股取得新的成果。

“市场调整导致触发下修条款的转债数量显著增加，公告下修的转债绝对数量显著提升。”谭逸鸣表示。

苏剑：现阶段去杠杆的政策主要坚持两个核心问题，其一是确保债务用于生产，其二是保证现金流的持续“造血”功能，激活中国经济的活力，促进经济健康发展。

传统周期性行业，尤其是煤炭、有色、钢铁等大宗商品的价格恢复性上涨已经快速体现“去产能”和“去库存”的效果。而债转股的提出就是为了“去杠杆”和“降成本”。作为去杠杆重要手段的债转股将会对国企带来重要的业绩改善潜能。

在历史上稳增长时期，价值蓝筹大都占优。随着稳增长推进，转债市场风格或面临切换，大盘价值转债可能会相对跑赢。市场反转或已确立，我们战略性看好内需，尤其是跟内需相关的龙头，推荐银地保、新老基建、制造业升级改造、传统消费、新型消费、互联网平台等行业的大盘、龙头转债标的。

什么是可转债？可转债是债券爸爸和股票妈妈生出来的娃，所以同时具有两者的特点，就是债的特性和股的特性。简单的说，这是一种附加了转股权利的债券。

鼓励永续债、险资、公募等多种资金参与债转股 资管产品备案等制度将出台

1、市场化债转股对象企业应当具备以下条件：

2、禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：

3、债转股的具体形式：

4、一般包括以下流程：

1.明确适用企业和债权范围

市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。（具体条件可见第一条）

2.通过实施机构开展市场化债转股

3.自主协商确定市场化债转股价格和条件

4.市场化筹集债转股资金

5.规范履行股权变更等相关程序

6.实现股权退出

（3）三角置换：债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股可以达成目的。

方式3适合于债转股企业虽不具上市潜力的项目，但拥有期也上市企业。绩优企业的股份或债务，资产管理公司可以所持债权置换债务方持有的第三方股权或债权，达到变现的目的；

方式4、5较前3种方式则具灵活性，既可享受债权优先偿还的权利，又可在债权确实无法及时兑现时，获得股权的担保，而且与前几种方式增加股份相比，方式4、5并不增加企业股份总数，且大股东不会有失去控制权的危险。因此，具体到不同的公司，债转股究竟使用哪种方式，应根据相关各方的目的、财务状况、经营情况及相关背景来综合考虑。

1、所处钢铁、有色等强周期行业；

2、集团公司存在上市子公司；

3、集团公司资产负债率较高，且资产负债率传导到上市公司主体；

4、公司盈利有好转的迹象或者潜力，或者有优质资产；

5、从债务结构来看，没有集中于某类债务的情况，长债占比较低。

1、行业：周期行业以及战略性新兴产业；

2、资产负债率：债务负担重，但债权债务关系明晰；

3、企业资质情况：有优质资产，未来盈利有望好转的企业；

4、企业的重要性：规模大，区域内和行业内重要的企业；

5、经营情况：企业近两年盈利情况较差，经营性现金流持续流出。

1、组建资产管理公司

2、作为债转股基金的出资方

3、作为管理人发起设立基金

4、受托管理债转股资产

5、受让资产管理公司转股后的股权

6、为债转股实施方案提供咨询服务

在债转股实施过程中，私募机构既可以作为一个独立的第三方平台参与协调企业多个债权人的关系，保持各方债权人的共同进退。也可以凭借自己对不良资产的处置经验与在“募投管退”领域丰富的投资经验，为银行提供不良资产处置方案，并设计债转股方案，吸引社会资本的参与，增加债转股实施的成功率。

有关债转股的案例不少，其中最经典的当属长航凤凰(3.24 -0.92%,诊股)。

1、相关背景

2、整改措施

2014年2月25日，长航凤凰披露重整计划，以长航凤凰现有总股本为基数，按每10股转增5股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增337,361,152股。转增股票不向原股东进行分配，将在管理人的监督下部分用于偿付长航凤凰的各类债务和费用。

3、恢复上市之后

2015年12月18日长航凤凰恢复上市的首日交易情况，长航凤凰开盘价为18元，股价当日最高冲至21.6元，最终报收21.2元，涨幅1154%，当日成交量3.3 亿股，成交额达65.64亿元，远超132家债权人45.74亿元的普通债权总额。

主要集中在央企和国企

具体在选择债转股标的时，会经过详细的尽调以及企业、银行、实施机构等多方的论证和博弈，这部分难以量化，需要具体案例具体分析，但是，周期行业和战略性新兴行业、拥有优质资产、行业龙头、未来盈利转好预期较大的受困公司更容易获得青睐。

对于实施机构来说，可以有机会以较低价格介入问题企业的投资，并通过推动企业整改，获取回报。是新增业务机会，构成利好。当然，这种投资对行业整合、企业经营有很高要求，考验投资机构的专业能力。对银行而言，与不良打包转让类似，影响中性。

▌T+0交易

综上，在债转股投资模式的设计中，保证债权的合法性与确定性是最核心的内容。以下笔者将从这个角度出发，就该模式的具体实施方式作初步分析和探讨。

可转债的债性，就是不考虑它的转股价值，把它当作一个纯债，用纯债到期收益率来看，最差的情况不能转股、持有到期你能获得保底收益。

新京报：总体而言，近期密集发布的政策较之以往有何不同？

具体来看，上交所发布的《实施细则》按照如下思路制定：一是防止过度投机炒作，促进市场平稳运行；二是当前可转债交易规则相对零散，相关上位规则不够统一，而本次则整合了现有规则，总体保持一致；三是急用先行，平稳过渡，优先对防范炒作最有效,同时对市场影响较小的机制进行优化。

深交所则特别提到，其一，现行可转债交易规则包含在深交所《可转换公司债券业务实施细则》中，缺少专门细则，此次制定专门的《可转债交易细则》，进一步明确、细化可转债交易制度，强化规则指导作用；其二，由于《债券交易规则》已独立实施，为做好衔接，对可转债交易中的相关表述做适应性调整，调整部分业务处理方式，与其他债券保持一致；其三，立足可转债特点，进一步优化交易机制，强化交易监管，明确可转债异常交易监管标准和监管措施，在给予可转债合理定价空间的基础上强化风险防控，推动可转债市场健康长远发展。

二是设置涨跌幅限制。沪深交所提到，向不特定对象发行的可转债匹配交易首日实行+57.3%和-43.3%的涨跌幅，以及20%、30%两档盘中临停机制安排；次日起实行±20%的涨跌幅限制，并配套交易公开信息披露制度。

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